# フィードフォースグループ（7068） 株式取得による株式会社フラクタの連結子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7068/disclosure/20211216454673
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-12-17
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/7068

## 何が変わったか

フィードフォースグループが、フラクタの発行済株式の51.25％に当たる82株を取得し、同社を連結子会社にする予定です。フラクタの全事業はDX事業に組み入れられる予定です。

## 会社が挙げた理由

EC事業者向けに、フィードフォースグループのShopifyアプリ提供やECサイト構築と、フラクタのブランディング戦略策定、ECサイト構築支援、クリエイティブ制作などをワンストップで提供し、DX事業の成長をさらに加速させるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得
- 相手方の名称: 河野 貴伸、株式会社ハリズリー、株式会社マクアケ
- 対象会社の名称: 株式会社フラクタ
- 対象会社の事業内容: ブランド戦略設計、ブランド戦略に沿った EC サイト構築支援・クリエイティブ制作、Shopify コンサルティング、インターネットサービス事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 48 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2013 年 11 月 18 日
- 対象会社の売上高: 486 百万円（2021 年５月期）
- 対象会社の営業利益: 7 百万円（2021 年５月期）
- 対象会社の当期純利益: 7 百万円（2021 年５月期）
- 対象会社の純資産: 109 百万円（2021 年５月期）
- 取得価額: 株式譲渡価額 615 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー等費用（概算額）4 百万円
- 対価の種類: 現金（株式譲渡価額）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 82 株、議決権の数82 個
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00％","revised_forecast":"51.25％","change":"51.25ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2022 年５月期の当社連結業績への影響は現在精査中
- 取締役会決議日: 2021 年 12 月 17 日
- 契約締結日: 2021 年 12 月 17 日
- 実行日・効力発生日: 2021 年 12 月 24 日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者機関によるデューディリジェンス及びＤＣＦ法による株式価値算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: フラクタ社の全事業をDX事業に属することを予定。対象会社の代表者は代表取締役 河野 貴伸と記載。商号変更・従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「フラクタ社株式の 51.25％を取得し、フラクタ社は当社の連結子会社となり」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「既存株主より 82 株を取得する予定」「同社は当社の連結子会社となる予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「議決権所有割合：51.25％」「同社は当社の連結子会社となる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株（議決権所有割合：0.00％）」「異動後の所有株式数 82 株（議決権所有割合：51.25％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都渋谷区桜丘町 22 番 14 号」、相手先住所「東京都江戸川区」「東京都中央区日本橋本町」「東京都渋谷区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「異動する子会社の概要」および「株式取得の相手先の概要」に上場状況・上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（概算額）619 百万円」「議決権所有割合：51.25％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2022 年５月期の当社連結業績への影響は現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文および「今後の見通し」に、のれん・特別損益に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社連結業績への影響は現在精査中であり、今後公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式取得による株式会社フラクタの連結子会社化に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式譲渡価額 615 百万円」「アドバイザリー等費用（概算額）4 百万円」「合計（概算額）619 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当該会社の第三者機関によるデューディリジェンス及びＤＣＦ法による株式価値算定を行っており」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「既存株主より 82 株を取得」「株式譲渡価額 615 百万円」「株式譲渡払込日」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得による…連結子会社化」「合併比率・株式交換比率の記載なし」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金調達方法に関する記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「各相手先の概要に「資本関係 該当事項はございません」「人的関係 該当事項はございません」「取引関係 該当事項はございません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状況」として2019年5月期、2020年5月期、2021年5月期の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「3 百万円、33 百万円、7 百万円」、当期純利益「1 百万円、22 百万円、7 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ブランド戦略設計、ブランド戦略に沿った EC サイト構築支援・クリエイティブ制作、Shopify コンサルティング」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「フラクタ社が提供するブランディング戦略策定から EC サイト構築支援、クリエイティブ制作などのサービスをワンストップで提供」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Shopify アプリの提供や EC サイトの構築に加えて…ワンストップで提供」「フラクタ社の全事業が『DX 事業』に属することを予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文にリスク・許認可・業績下振れに関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2021 年 12 月 17 日」「契約締結日 2021 年 12 月 17 日」「株式譲渡払込日 2021 年 12 月 24 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「株式数、取得割合、取得価額、決議日、契約日、払込予定日を具体的に記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「価格の妥当性を検証するための十分な手続きを実施」とある一方、特別委員会・フェアネス・オピニオン等の記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「フラクタ社の全事業が『DX 事業』に属することを予定」とあるが、商号変更・従業員処遇に関する記載なし」）