# フィードフォースグループ（7068） 株式譲受及び第三者割当増資引受によるシッピーノ株式会社の連結子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7068/disclosure/20211014410972
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-10-14
Komoriの読み（0-100）: 59
企業ページ: https://komori.app/company/7068

## 何が変わったか

フィードフォースグループは、シッピーノ株式会社の既存株式の取得と第三者割当増資の引受けにより、同社の議決権50.59％を取得して連結子会社化する予定です。取得後は、シッピーノ社の事業をDX事業に組み入れます。

## 会社が挙げた理由

EC事業者向けに、ShopifyアプリやECサイト構築に加えて、出荷・配送、バックヤード、販売管理などの業務を自動化するサービスをワンストップで提供し、DX事業の成長を加速させるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得
- 相手方の名称: 田渕 健悟、Hamee 株式会社、株式会社 ICK
- 対象会社の名称: シッピーノ株式会社
- 対象会社の事業内容: インターネットサービス事業、E コマース事業
- 対象会社の所在地: 神奈川県茅ヶ崎市
- 対象会社の資本金: 51,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2010 年 12 月６日
- 対象会社の売上高: 219 百万円（2020 年９月期）
- 対象会社の営業利益: 4 百万円（2020 年９月期）
- 対象会社の当期純利益: 2 百万円（2020 年９月期）
- 対象会社の純資産: 97 百万円（2020 年９月期）
- 取得価額: 株式譲渡価額321 百万円、新株引受価額52 百万円、合計（概算額）377 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー等費用（概算額）4 百万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 86 株（議決権の数：86 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00％","revised_forecast":"50.59％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2022 年５月期の当社連結業績への影響は現在精査中。シッピーノ社の業績の当社連結損益計算書への反映は2022 年５月期第３四半期以降となる予定。
- 取締役会決議日: 2021 年 10 月 14 日
- 契約締結日: 2021 年 10 月 14 日
- 実行日・効力発生日: 2021 年 10 月 21 日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者機関によるデューディリジェンス、DCF法、類似会社比較法による株式価値算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: シッピーノ社は当社の連結子会社となり、全事業がDX事業に属する予定。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「当社はシッピーノ社株式の50.59％を取得し、シッピーノ社は当社の連結子会社となり」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式譲受及び第三者割当増資の引受け」「連結子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数 86 株」「議決権所有割合：50.59％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.00％」「異動後…議決権所有割合：50.59％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「神奈川県茅ヶ崎市」および相手方住所「神奈川県茅ヶ崎市」「神奈川県小田原市」「神奈川県横浜市都筑区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止または上場維持に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（概算額）377 百万円」「議決権所有割合：50.59％」「シッピーノ社の全事業が『DX 事業』に属することを予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2022 年５月期の当社連結業績への影響は現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績への影響は現在精査中であり、今後公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2021 年 10 月 14 日開催の取締役会において…連結子会社とすることについて決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式譲渡価額321 百万円」「新株引受価額52 百万円」「アドバイザリー等費用（概算額）4 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当該会社の第三者機関によるデューディリジェンス及びＤＣＦ法及び類似会社比較法による株式価値算定を行っており」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「株式譲渡価額321 百万円」「新株引受価額52 百万円」「株式譲渡払込日・新株発行払込日」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引方法は「株式譲受及び第三者割当増資の引受け」と記載されている」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の手当てに関する記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「各関係欄に「該当事項はございません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状況」表に2018年9月期、2019年9月期、2020年9月期の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「26 百万円」から「4 百万円」、当期純利益「19 百万円」から「2 百万円」へ減少し、2020年9月期はいずれも黒字」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「EC 事業者に向け」「出荷関連の業務を自動化するサービス『シッピーノ』」「EC に特化したノーコードツール『TēPs（テープス）』」「Shopify」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「シッピーノ社が提供するバックヤード業務や販売管理業務等を含めたEC事業者の多様な業務全般を自動化するサービスをワンストップで提供」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Shopify アプリの提供や EC サイトの構築に加えて…ワンストップで提供」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文にリスク、許認可、統合上の課題に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2021 年 10 月 14 日」「契約締結日 2021 年 10 月 14 日」「2021 年 10 月 21 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数86株」「議決権所有割合50.59％」「合計（概算額）377百万円」「2021年10月21日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「第三者機関によるデューディリジェンス及びＤＣＦ法及び類似会社比較法による株式価値算定」「価格の妥当性を検証するための十分な手続きを実施」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「シッピーノ社の全事業が『DX 事業』に属することを予定」」）