# Ｂｉｒｄｍａｎ（7063） 第三者割当による新株式発行、第8回新株予約権発行及び主要株主及び主要株主である筆頭株主及びその他関係会社異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7063/disclosure/20241205534882
種別: 発生事実
開示日: 2024-12-05
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/7063

## 何が変わったか

Birdmanは、株式会社アベＣに普通株式600万株を発行し、複数の投資家に第8回新株予約権15万個を割り当てることを決めました。全て実施された場合の調達額は約32億円で、既存株主の議決権比率は最大299.90％希薄化し、主要株主の構成も変わる見込みです。

## 会社が挙げた理由

2024年6月期から債務超過と営業赤字が続き、資金繰りに懸念があるうえ、東証グロース市場の上場維持基準を満たすために純資産を正にする必要があるためです。会社は、運転資金、MX事業資金、M&A・資本業務提携資金を確保し、財務基盤を改善する目的で、銀行借入ではなく直接金融による資金調達が必要と説明しています。また、第7回新株予約権は株価低迷により行使が進まず、資金調達に活用しにくいことも理由としています。

## 開示の要点

- 事象の名称: 第三者割当による新株式発行、第８回新株予約権の発行及び主要株主及び主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動
- 発生日: 2024年12月5日（取締役会決議日。実行予定日は2025年1月6日）
- 認知日・通知受領日: not_disclosed
- 対象となる主体: 株式会社Birdman（提出会社）
- 対象拠点・対象製品: 普通株式及び第8回新株予約権
- 原因: 2024年6月期から営業赤字及び債務超過が継続し、資金繰りに懸念が生じていること、東証グロース市場の上場維持基準を満たすため純資産を正にする必要があること、銀行借入が困難であること、第7回新株予約権が株価低迷により行使されず資金調達に資することが困難であること。
- 業績への影響額: not_disclosed
- 計上する会計期間: not_disclosed
- 業績予想への影響: 今回の資金調達による影響については未定であり、判明次第速やかに公表する。なお、算定に用いた事業計画は2025年6月期業績予想として作成したものではない。
- 訴訟・手続きの種類: 大規模な第三者割当に関する株主意思確認手続、臨時株主総会の特別決議、金融商品取引法に基づく届出の効力発生
- 裁判所・当局: 東京証券取引所（有価証券上場規程第432条）
- 原告: not_disclosed
- 被告: not_disclosed
- 提訴日・処分日: not_disclosed
- 請求額・課徴金額: not_disclosed
- 回収不能または回収遅延のおそれが生じた債権の額: not_disclosed
- 停止した業務: not_disclosed
- 再開予定日: not_disclosed
- 調査体制: 第三者算定機関として東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（TFA）を起用。セントラル法律事務所の小井土直樹弁護士から2024年12月5日付で意見書を取得。反社会的勢力の調査ではリスクプロ株式会社の2024年10月25日付調査報告書を取得。第三者委員会の設置はnot_disclosed。
- 再発防止策: not_disclosed
- 役員の責任: not_disclosed
- 異動前の議決権所有割合: 議決権比率としての明示はない。株主名簿基準日2024年6月30日の持株比率は、株式会社YourTurn 21.48％、株式会社豊崎会計事務所11.98％、有限会社T 9.20％、伊達晃洋8.50％、野村信託銀行株式会社（投信口）7.82％など。
- 異動後の議決権所有割合: 議決権比率としての明示はない。新株割当後の持株比率は株式会社アベＣ47.91％、株式会社YourTurn11.18％、株式会社豊崎会計事務所6.24％など。第8回新株予約権が全部行使された場合の持株比率はネクスタ匿名組合22.82％、株式会社アベＣ21.80％、KANDB INVESTMENT L.L.C19.07％、株式会社YourTurn15.99％など。
- 今後の見通し: 2025年1月3日開催予定の臨時株主総会で特別決議による承認を得ること、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件に、2025年1月6日に新株式の払込み及び第8回新株予約権の割当てを行う予定。調達資金は2025年1月から12月にかけて運転資金、MX事業、M&A及び資本業務提携に充当する予定。
- 続報の予定: 今回の資金調達による影響は未定であり、判明次第速やかに公表する。

## 評価の根拠

- 会社自身が述べる影響の程度はどの水準か。: 継続企業の前提（原文: 「「当面の資金繰りにも懸念が生じていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在」」）
- この事象は損失をもたらすものか、利益をもたらすものか。: 強弱が混在（原文: 「「自己資本比率の改善による財務状況の安定化」及び「議決権比率ベースで299.90％と大規模な希薄化」」）
- 示された影響額は、会社の利益・売上の規模に対してどの程度か。: 利益・売上の10%超（原文: 「「払込金額の総額（円）3,217,500,000円」及び「売上高は2,085,456千円」」）
- 影響が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「「当社グループの事業拡大」「自己資本比率の改善による財務基盤の安定化」」）
- 出荷・生産・販売の停止、拠点の閉鎖、サービスの停止が生じたと書かれているか。: なし（原文: 「本文は第三者割当の発行条件、資金使途及び株主異動を記載しており、業務停止について記載していない。」）
- 継続企業の前提、債務超過、上場維持基準、債務の履行のいずれかに言及があるか。: あり（原文: 「「大幅な債務超過状態」「東証グロース市場の上場維持基準」「継続企業の前提に重要な疑義」」）
- 影響額の開示状況はどれか。: 見込額あり（原文: 「「差引手取概算額（円）3,098,770,000円」及び「本臨時株主総会…承認されることを条件」」）
- 影響がどの会計期間に計上されるかが明示されているか。: あり（原文: 「「払込期日2025年1月6日」「2025年1月～2025年7月」「2025年1月～2025年12月」」）
- 事象の発生日または会社が認知した日が、特定の日付で示されているか。: あり（原文: 「「当社は、2024年12月5日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 相手方・対象拠点・対象製品・対象契約が固有名で特定されているか。: あり（原文: 「「会社名 株式会社Birdman」「割当予定先 株式会社アベＣ」「ネクスタ匿名組合」「KANDB INVESTMENT L.L.C」」）
- 主要な事実に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「普通株式6,000,000株」「潜在株式数15,000,000株」「議決権比率299.90％」「払込期日2025年1月6日」」）
- 肝心の数値を、別紙・同日開示の他資料・決算短信に委ねているか。: なし（原文: 「本書類に「3,217,500,000円」「21,000,000株」「299.90％」等の数値が記載されている。」）
- 事象はどこまで収束しているか。: 対応中（原文: 「「2025年1月3日開催予定の…臨時株主総会」「2025年1月6日」「効力発生を条件」」）
- この書類は、この事象についての何度目の開示か。: 初報（原文: 「「本第三者割当…を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 前回の開示と比べて、事象は拡大したか、収まったか。: 初報のため比較なし（原文: 「表題及び本文は2024年12月5日の新株式・第8回新株予約権発行決議を初めて告知している。」）
- 続報の予定はどう書かれているか。: 続報を約束（原文: 「「判明しだい速やかに公表いたします」」）
- 第三者委員会・特別調査委員会・外部専門家の関与が示されているか。: あり（原文: 「「東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（TFA）」「セントラル法律事務所（小井土直樹弁護士）」「リスクプロ株式会社」」）
- 影響についての記述はどれだけ断定的か。: 確定を避けている（原文: 「「承認されることを条件」「影響については未定」「可能性があります」「見込んでおります」」）
- 事象の原因はどこにあるか。: 市場変数（原文: 「「行使価額は743円…株価水準は低迷しており、現時点で行使を見込むことができず資金調達に資することができない」」）
- 事象はどの主体で起きたか。: 提出会社（原文: 「「当社は…第三者割当による新株式…及び…第8回新株予約権…を行うことについて決議」」）
- 法的・行政的な手続きはどの段階にあるか。: 法的手続きなし（原文: 「「2025年1月3日開催予定の当社臨時株主総会…承認をいただくことを条件」」）
- 当局から期限付きの報告・改善義務が課されたと書かれているか。: なし（原文: 「「改善期間は、2025年6月末迄」「2025年6月末時点において、上場維持基準を充たす必要」」）
- 自社の開示手続きについて、この書類は何を認めているか。: 開示上の問題なし（原文: 「「2024年5月9日発表…」「2024年7月29日付適時開示…」」）
- 再発防止についてどこまで書かれているか。: 再発防止の対象外（原文: 「「運転資金」「事業資金（MX事業）」「M&A及び資本業務提携資金」」）
- 役員報酬の減額、処分、辞任など、責任の所在に踏み込んだ記載があるか。: なし（原文: 「役員責任に関する記載はなく、役員については「取締役のうち3名を指名する権利」等の記載にとどまる。」）
- 株主・顧客・関係者への謝罪の文言があるか。: なし（原文: 「本文は資金調達の目的、条件、使途及び株主異動を説明しており、謝罪の表現は記載していない。」）