# Ｂｉｒｄｍａｎ（7063） （開示事項の中止）株式会社ADOLOGIの株式取得に関する株式譲渡契約書の解除に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7063/disclosure/20241205534880
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-12-05
Komoriの読み（0-100）: 22
企業ページ: https://komori.app/company/7063

## 何が変わったか

Birdmanは、株式会社ADOLOGIの株式を取得して持分法適用会社にする予定だった株式譲渡契約を解除し、相手方に通知しました。これにより、契約履行後に予定していたADOLOGIの残りの株式との簡易株式交換も実施されないことになりました。

## 会社が挙げた理由

株式取得資金の原資とされた第7回新株予約権の未行使分1,416個を取得・消却するため、契約のクロージング条件の実現が不可能となったことに加え、当社業績の悪化などによる当社株式の大幅な下落により、その後の株式交換の検討が双方で困難となったためです。

## 開示の要点

- _unparsed: {"取引の名称":"株式会社ADOLOGIの株式取得","相手方の名称":"not_disclosed","対象会社の名称":"株式会社ADOLOGI","対象会社の事業内容":"not_disclosed","対象会社の所在地":"not_disclosed","対象会社の資本金":"not_disclosed","対象会社の設立年月日":"not_disclosed","対象会社の売上高":"not_disclosed","対象会社の営業利益":"not_disclosed","対象会社の当期純利益":"not_disclosed","対象会社の純資産":"not_disclosed","取得価額":"not_disclosed","取得価額以外の費用":"not_disclosed","対価の種類":"not_disclosed","合併比率・株式交換比率":"not_disclosed","公開買付価格":"not_disclosed","買付予定数の下限":"not_disclosed","公開買付期間":"not_disclosed","取得株式数":"not_disclosed","議決権所有割合":{"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"},"資金の手当て":"第7回新株予約権の行使による資金を含む、『新規事業進出のためのM&A資金』600百万円を充当する予定だった","のれんの金額":"not_disclosed","特別損益の金額":"not_disclosed","業績への影響":"not_disclosed","取締役会決議日":"2024年12月5日","契約締結日":"not_disclosed","実行日・効力発生日":"2024年12月5日（株式譲渡契約の解除を決議し、先方に通知）","価額算定の方法":"not_disclosed","第三者算定機関":"not_disclosed","特別委員会":"not_disclosed","実行の前提条件":"株式取得資金として600百万円を充当し、当該金額にみつるまで第7回新株予約権の行使があり、資金が当社に用意できたこと（停止条件・クロージング条件）","取得後の経営体制":"本件株式取得契約履行後、ADOLOGI社の残る株式について当社株式との簡易株式交換をする見込みだったが、検討が困難となり契約を解除","}"

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 少数持分の取得（原文: 「「株式会社ADOLOGI（以下『ADOLOGI社』）の持分法適用会社化に向けて株式譲渡契約締結」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ADOLOGI社の持分法適用会社化に向けて株式譲渡契約締結」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「「ADOLOGI 社の持分法適用会社化に向けて」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「ADOLOGI社の持分法適用会社化に向けて」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の所在地または海外取引に関する記載なし。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場との関係に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「『新規事業進出のためのM&A資金』600百万円を充当することとなっておりました」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社は、現在事業の再構築に取り組んでいるため、業績予想を非公開とさせていただいております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載なし。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績予想を非公開とさせていただいております」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2024年6月14日付で開示いたしました…」および「当該株式譲渡契約を解除することを決議し、先方に通知いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得価額・譲渡価額に関する記載なし。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額の決定方法に関する記載なし。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「本文に対価の種類に関する記載なし。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「同社の残る株式について当社株式との簡易株式交換をする見込み」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「当該金額にみつるまで第７回新株予約権の行使があり、資金が当社に用意できたこと」を停止条件（クロージング条件としております）」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「本文では「株式会社ADOLOGI」を対象会社として記載しているが、株式の売主の属性に関する記載なし。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取引前の相手方との関係に関する記載なし。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「本文にADOLOGIの財務数値に関する記載なし。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「本文にADOLOGIの営業利益・当期純利益等に関する記載なし。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文にADOLOGIの事業内容に関する記載なし。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 記載なし（原文: 「本文は資金使途、クロージング条件、株価下落および検討困難化を解除理由として記載。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に統合の進め方、共同事業、人材活用に関する記載なし。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該株式取得契約の停止条件（クロージング条件）の実現が不可能となった」および「当社業績の悪化などに伴い、当社株式の大幅な下落もあり、以降の検討が双方で困難」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 記載なし（原文: 「「本日開催の取締役会において当該株式譲渡契約を解除することを決議」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「当該株式譲渡契約を解除することを決議し、先方に通知いたしました」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第７回新株予約権の行使があり、資金が当社に用意できたこと」を停止条件（クロージング条件）としております」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別委員会、フェアネス・オピニオン、第三者算定機関に関する記載なし。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取得後の商号、代表者、従業員の処遇に関する記載なし。」）