# Ｂｉｒｄｍａｎ（7063） （開示の経過）株式取得契約締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7063/disclosure/20240614529105
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-06-14
Komoriの読み（0-100）: 64
企業ページ: https://komori.app/company/7063

## 何が変わったか

2024年5月22日に決議していたADOLOGI株式の取得について、株式取得契約を締結した。2024年7月1日に334株を取得し、議決権所有割合33.4％の持分法適用関連会社とする予定だが、新株予約権の行使による資金調達が実行条件となっている。

## 会社が挙げた理由

ADOLOGIの2024年9月期の年間営業利益は508百万円を想定しており、2024年3月末時点の営業利益実績も計画を156百万円上回っているため、持分法投資利益として少なくとも170百万円以上の計上を見込んでいる。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（持分法適用会社化）
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: 株式会社ADOLOGI
- 対象会社の事業内容: 物販システム事業
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: 396 百万円（2024年3月末時点の進捗実績）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 600 百万円（ADOLOGI株式会社の普通株式代金）
- 取得価額以外の費用: ファイナンシャルアドバイザー費用 33 百万円（消費税込）、その他、法務・財務デュー・デリジェンス費用、株式評価算定費用ほか 4 百万円（消費税込）
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 334 株（議決権の数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"33.4%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 2024年5月9日付開示に記載した資金使途のうち「新規事業進出のためのM&A資金」600 百万円を株式取得の代金に充当。新株予約権の行使により資金を手当てする。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 持分法投資利益として少なくとも170 百万円以上の計上が見込まれる。ただし、現時点での見込みであり、今後精査する。
- 取締役会決議日: 2024年5月22日
- 契約締結日: 2024年6月14日
- 実行日・効力発生日: 2024年7月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当該金額に満つるまでの新株予約権の行使があり、資金が当社に用意できることを停止条件（クロージング条件）とする。
- 取得後の経営体制: 当社と株式会社ADOLOGI社との間で、引き続き子会社化に向けて双方誠意をもって協議・推進していく方針に合意。その他の経営体制・商号・従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 少数持分の取得（原文: 「「株式取得を取得し同社を持分法適用関連会社とすること」／「異動後の所有株式数 334 株（議決権所有割合：33.4%）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「物販システム事業を営む株式会社 ADOLOGI の株式取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「「同社を持分法適用関連会社とする」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「取得前の所有株式数 0株」／「異動後の所有株式数 334 株（議決権所有割合：33.4%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「会社名 株式会社 Birdman」／「株式会社 ADOLOGI」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計 637 百万円」／「持分法投資利益として少なくとも 170 百万円以上の計上が見込まれます」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「持分法投資利益として少なくとも 170 百万円以上の計上が見込まれます」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後精査して参ります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2024年5月22日付の当社取締役会において決議いたしました」／「本日、株式取得契約を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「普通株式代金 600 百万円」／「ファイナンシャルアドバイザー費用 33 百万円」／「その他…費用ほか 4 百万円」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「ADOLOGI 株式会社の普通株式代金 600 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数 334 株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「当該金額にみつるまでの新株予約権の行使があり、資金が弊社に用意できた」ことを停止条件」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2024年3月末時点の営業利益の計画値は240百万円…実績は396百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「進捗実績は396百万円」／「2024年9月期の試算表上の年間営業利益は508百万円を想定」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「物販システム事業を営む株式会社 ADOLOGI」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「引き続き子会社化に向け双方誠意をもって協議、推進していく方針」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「万が一、新株予約権の行使が進まない場合には…本譲受契約は効力を発生しません」／「上記見込みはあくまで現時点での見込みであり、今後精査して参ります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議 2024年5月22日」／「契約締結日 2024年6月14日」／「実行日 2024年7月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式取得の実行日 2024年7月1日（予定）」／「停止条件（クロージング条件）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該金額にみつるまでの新株予約権の行使があり、資金が弊社に用意できた」ことを停止条件（クロージング条件）」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「子会社化に向け双方誠意をもって協議、推進していく方針」」）