# Ｂｉｒｄｍａｎ（7063） 株式取得（持分法適用関連会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7063/disclosure/20240522504439
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-22
Komoriの読み（0-100）: 70
企業ページ: https://komori.app/company/7063

## 何が変わったか

Birdmanは、ADOLOGIの普通株式334株（議決権所有割合33.4％）を600百万円で取得し、持分法適用関連会社とする契約の締結を決議した。取得は新株予約権の行使による資金確保などを条件に、2024年7月1日から9月30日の間に実行する予定。

## 会社が挙げた理由

エンターテインメント事業とは別に安定収益が見込める事業を取り込み、ADOLOGIの高い実績・継続成長性・キャッシュ創出力を活用するため。また、Birdmanの広告・マーケティング・ブランディング力でADOLOGIの商品プロモーションやブランド強化を行い、新規利用者の増加と売上拡大に貢献するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（持分法適用会社化）
- 相手方の名称: 栗原 政史
- 対象会社の名称: 株式会社 ADOLOGI
- 対象会社の事業内容: 輸出入を伴うインターネット通信販売及びその自動促進システムを展開しております。特に根幹事業である物販システム事業は「NAS」という独自システムを用いており、これまでのネットショッピングサイトの運営に必要だった膨大な作業量を独自のシステムによって工数を減らし、ユーザーのネットショップ運営を手助けいたします。具体的には米国 EC（E コマース）サイトに登録のある約 3 億点の商品から、最大 3 万点の商品を自身で登録し、約 5,000 万人の日本 EC ユーザーに販売推進を自動で促します。NAS システムによって登録された商品の在庫管理や販売価格設定が自動で行われ、登録された商品が販売された後に商品仕入を行うので、余分な在庫を抱えることがなく、効率的に商品が販売できる仕組みとなっております。
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 1,000万円
- 対象会社の設立年月日: 平成 27 年 10 月 27 日
- 対象会社の売上高: 1,426 百万円（令和 5 年 9 月期）
- 対象会社の営業利益: 22 百万円（令和 5 年 9 月期）
- 対象会社の当期純利益: 22 百万円（令和 5 年 9 月期）
- 対象会社の純資産: 239 百万円（令和 5 年 9 月期）
- 取得価額: 合計 637 百万円（ADOLOGI 株式会社の普通株式代金 600 百万円）
- 取得価額以外の費用: ファイナンシャルアドバイザー費用 33 百万円（消費税込）、その他の法務・財務デュー・デリジェンス費用、株式評価算定費用ほか 4 百万円（消費税込）
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 334 株（議決権の数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"33.4%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 株式取得代金600百万円は、第三者割当による新株式発行・第7回新株予約権の発行に関する資金使途のうち「新規事業進出のための M&A 資金」から充当。ファイナンシャルアドバイザー費用を含む諸費用は手元資金から拠出。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当期連結業績への影響はない。来期は、ADOLOGIの試算表上の年間営業利益を基礎として、持分法投資利益として少なくとも170百万円以上の計上が見込まれる。ただし、現時点での見込みであり、今後精査する。
- 取締役会決議日: 2024 年 5 月 22 日
- 契約締結日: 2024 年 5 月 22 日～2024 年 5 月 31 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年 7 月 1 日～2024 年 9 月 30 日（予定）
- 価額算定の方法: DCF 法
- 第三者算定機関: 有限会社 FISCO
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当該金額にみつるまでの新株予約権の行使により資金が用意できること、クロージングまでに栗原氏が他の株主保有株式を買い戻すこと、クロージング前に収益認識基準への振替を含む決算を行い当社の連結会計に影響が出ないこと。実行前までに経営計画と実際のフリーキャッシュ算出との間で概ね20％を超える大幅な負の誤差が出た場合は、取得費用を再協議する。
- 取得後の経営体制: ADOLOGIは当社の持分法適用関連会社となる。新株予約権の行使による資金充足から株式取得実行までの間はADOLOGIの経営に関与せず、月次で営業業績・会計状況の報告を受ける。今後、子会社化に向けた施策を継続して検討する。商号変更、代表者変更、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 少数持分の取得（原文: 「「同社を持分法適用関連会社とする」「同社の株式の 33.4％を取得」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社 ADOLOGI の株式取得」「当該33.4％の株式取得により、株式会社 ADOLOGI は当社の持分法適用会社となります」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「「当該33.4％の株式取得により、株式会社 ADOLOGI は当社の持分法適用会社となります」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前の所有株式数 0株」「異動後の所有株式数 334 株（議決権所有割合：33.4%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「ADOLOGIの所在地は「東京都港区芝大門一丁目 3 番 8 号」、取得先の住所は「東京都港区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文および対象会社概要に、対象会社の上場・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「普通株式代金 600 百万円」「議決権所有割合：33.4%」「持分法投資利益として少なくとも 170 百万円以上の計上が見込まれます」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「当期については影響はございません」「持分法投資利益として少なくとも 170 百万円以上の計上が見込まれます」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「変更時の振替により赤字が発生することが判明」だが、特別損益やのれんに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「株式取得（持分法適用関連会社化）に関するお知らせ」であり、「本日開催の取締役会において」決議したと記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「合計 637 百万円」「普通株式代金 600 百万円」「ファイナンシャルアドバイザー費用 33 百万円」「その他…費用…4 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「有限会社 FISCO より 2024 年 5 月 2 日付の株価算定書を受領」「株価の算定にあたっては…DCF 法を採用」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「ADOLOGI 株式会社の普通株式代金 600 百万円」「新規事業進出のための M&A 資金 600 百万円を、株式取得の代金として充当」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得（持分法適用会社化）」、また「一括で株式交換としなかった」と記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「当該金額にみつるまでの新株予約権の行使があり、資金が弊社に用意できたことを停止条件」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 栗原 政史（株式会社ADOLOGI 代表取締役）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「取得先について「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態」として令和3年9月期から令和5年9月期までを掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「営業利益は「192 百万円、69 百万円、22 百万円」、当期純利益は「123 百万円、59 百万円、22 百万円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『NAS』という独自システム」「米国 EC…サイトに登録のある約 3 億点の商品」「約 5,000 万人の日本 EC ユーザー」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「『NAS』という独自システム」「当社が MX 事業において広告・マーケティング・ブランディング領域を強み」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式会社 ADOLOGI の商品のプロモーション、ブランドの強化に当社が協力し、もって新規利用者増加により更なる売上拡充に貢献」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新株予約権の行使が進まない場合には…本譲受契約は効力を発生しません」「変更時の振替により赤字が発生」「概ね 20％を超える大幅な負の誤差が出た場合には取得費用について…再度協議」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議 2024 年 5 月 22 日」「株式取得の契約締結日 2024 年 5 月 22 日～2024 年 5 月 31 日（予定）」「株式取得の実行日 2024 年 7 月 1 日～2024 年 9 月 30 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数334株、取得価額合計637百万円、実行日2024年7月1日～9月30日（予定）を記載。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「停止条件（クロージング条件）」「栗原氏以外が所有している株式については…クロージングまでに栗原氏が買い戻す」「本株式取得のクロージング前に決算を行い、当社の連結会計に影響が出ないようにする条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「株式会社 ADOLOGI 及び当社との間に利害関係を有していないため、独立性、公平性が担保されている」「ファイナンシャルアドバイザー費用」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文および取引条件に、少数株主保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社は株式会社ADOLOGIの経営には関与せず、月毎に営業業績および会計の状態について報告を頂く」「今後、子会社化に向けた施策は継続して検討」」）