# Ｂｉｒｄｍａｎ（7063） 第三者割当による新株式発行、第7回新株予約権の発行並びに親会社以外の支配株主、その他の関係会社、 及び主要株主の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7063/disclosure/20240509587294
種別: 発生事実
開示日: 2024-05-09
Komoriの読み（0-100）: 63
企業ページ: https://komori.app/company/7063

## 何が変わったか

Birdmanは、YourTurnに普通株式140万株を第三者割当で発行し、加えて第7回新株予約権1,900個（潜在株式190万株）を割り当てることを決議しました。調達額は最大24億8,074万2,000円で、YourTurnがその他の関係会社となり、伊達晃洋氏は親会社以外の支配株主ではなくなる予定です。

## 会社が挙げた理由

KROSS vol.3のチケット売上が計画を大幅に下回り、営業損失・債務超過・資金繰りの重大な懸念が生じたため、金融機関からの短期借入金や契約負債の返済、未払費用の支払い、運転資金の確保が必要となった。また、安定した収益の柱を構築するためのM&A資金を調達するため。

## 開示の要点

- 事象の名称: 第三者割当による新株式発行、第7回新株予約権の発行並びに親会社以外の支配株主、その他の関係会社、及び主要株主の異動に関するお知らせ
- 発生日: 2024年5月9日（取締役会決議日。新株式の払込期日及び新株予約権の割当日は2024年5月27日予定）
- 認知日・通知受領日: not_disclosed
- 対象となる主体: 株式会社Birdman
- 対象拠点・対象製品: 普通株式1,400,000株、第7回新株予約権1,900個（潜在株式1,900,000株）
- 原因: KROSS vol.3のチケット売上が当初計画を大幅に下回り大幅な赤字となった結果、短期借入金・契約負債の返済が困難となり、資金繰りに重大な懸念及び債務超過見込みが生じたこと。加えて、安定した収益の柱となる新規事業の構築が必要と判断したこと。
- 業績への影響額: 127百万円（本件第三者割当の発行諸費用、販売管理費の増加予定）
- 計上する会計期間: 2024年6月期
- 業績予想への影響: 2024年6月期の業績に与える影響は精査中。少なくとも発行費用として127百万円の販売管理費の増加が予定されている。来期以降の事業計画は現時点で未定。
- 訴訟・手続きの種類: 有価証券上場規程第432条に基づく特別委員会からの本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見取得
- 裁判所・当局: 東京証券取引所（有価証券上場規程第432条）
- 原告: not_disclosed
- 被告: not_disclosed
- 提訴日・処分日: not_disclosed
- 請求額・課徴金額: not_disclosed
- 回収不能または回収遅延のおそれが生じた債権の額: not_disclosed
- 停止した業務: not_disclosed
- 再開予定日: not_disclosed
- 調査体制: 当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者3名で構成される特別委員会。2024年2月26日設置。委員長は石原一樹弁護士、委員は三浦悠佑弁護士及び松本泰典弁護士。
- 再発防止策: not_disclosed
- 役員の責任: not_disclosed
- 異動前の議決権所有割合: 株式会社YourTurn：議決権なし。伊達晃洋：直接所有21,898個（42.80％）、合算対象6,000個（11.73％）、合計27,898個（54.53％）（2023年12月31日現在）。有限会社T：6,000個（11.73％）（2023年12月31日現在）。
- 異動後の議決権所有割合: 株式会社YourTurn：直接所有14,000個、合計14,000個（21.49％）。伊達晃洋：直接所有21,898個（33.61％）、合算対象6,000個（9.21％）、合計27,898個（42.82％）。有限会社T：6,000個（9.21％）。いずれも新株式発行後の総議決権65,161個を基準。なお、新株予約権が全部行使された場合のYourTurnの持分比率は39.21％。
- 今後の見通し: 2024年5月27日に新株式の払込み及び新株予約権の割当を予定。調達資金は短期借入金・ブリッジローン・契約負債の返済、M&A資金及び運転資金に充当する。調達資金により財務体質の改善及び債務超過の解消を見込む。具体的なM&A案件は現時点で未決定で、資金使途が確定した場合は適切に開示する。
- 続報の予定: 当第3四半期の決算発表を2024年5月14日に予定。今後開示すべき事項が生じた場合は速やかに知らせる。

## 評価の根拠

- 会社自身が述べる影響の程度はどの水準か。: 継続企業の前提（原文: 「「仮に資金繰りがショートした場合には、当社の事業継続に支障をきたし」／「2025年6月末までに純資産の額が正とならない場合には、…上場廃止となる虞れがあります」」）
- この事象は損失をもたらすものか、利益をもたらすものか。: 強弱が混在（原文: 「「財務体質の改善及び債務超過の解消を見込んで」／「64.50％の希薄化が生じ、株式価値の希薄化につながる」」）
- 示された影響額は、会社の利益・売上の規模に対してどの程度か。: 利益・売上の1〜10%（原文: 「「発行費用として、127百万円の販売管理費の増加が予定」／「2023年6月期…売上高…4,484」」）
- 影響が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「「当社の財務基盤及び収益基盤の強化」／「債務超過による上場廃止リスクを解消」」）
- 出荷・生産・販売の停止、拠点の閉鎖、サービスの停止が生じたと書かれているか。: なし（原文: 「「本件第三者割当によって、未払費用の支払いや運転資金を捻出」」）
- 継続企業の前提、債務超過、上場維持基準、債務の履行のいずれかに言及があるか。: あり（原文: 「「8億900万円の債務超過となる見込み」／「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況」」）
- 影響額の開示状況はどれか。: 見込額あり（原文: 「「少なくとも本件第三者割当による発行費用として、127百万円の販売管理費の増加が予定されております」」）
- 影響がどの会計期間に計上されるかが明示されているか。: あり（原文: 「「本件第三者割当による2024年6月期の業績に与える影響は精査中」」）
- 事象の発生日または会社が認知した日が、特定の日付で示されているか。: あり（原文: 「「2024年5月9日開催の取締役会において…決議いたしました」／「払込期日 2024年5月27日」」）
- 相手方・対象拠点・対象製品・対象契約が固有名で特定されているか。: あり（原文: 「「会社名 株式会社 Birdman」／「割当予定先…株式会社 YourTurn」／「氏名 伊達 晃洋」」）
- 主要な事実に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「発行価額の総額 1,040,200,000円」／「64.50％の希薄化」／「払込期日 2024年5月27日」」）
- 肝心の数値を、別紙・同日開示の他資料・決算短信に委ねているか。: なし（原文: 「「払込金額の総額…2,480,742,000」／「具体的な使途」一覧」）
- 事象はどこまで収束しているか。: 対応中（原文: 「「2024年5月27日…払込期日」／「現時点で決定した案件はございませんが…協議を重ねております」」）
- この書類は、この事象についての何度目の開示か。: 初報（原文: 「「当社は、2024年5月9日開催の取締役会において…決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 前回の開示と比べて、事象は拡大したか、収まったか。: 初報のため比較なし（原文: 「「本件第三者割当により…異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします」」）
- 続報の予定はどう書かれているか。: 続報の時期を明示（原文: 「「当第3四半期の決算発表は、5月14日を予定しております」」）
- 第三者委員会・特別調査委員会・外部専門家の関与が示されているか。: あり（原文: 「「2024年2月26日…特別委員会を設置」／「意見書を2024年5月8日付にて入手」」）
- 影響についての記述はどれだけ断定的か。: 概ね断定的（原文: 「「決議いたしました」／「効力発生を条件」／「業績に与える影響は精査中」」）
- 事象の原因はどこにあるか。: 外部要因（原文: 「「当初計画では…1,400百万円…売上を443百万円と大幅下方修正」／「新型コロナウイルス感染症により…ライブ事業にも大きな影響」」）
- 事象はどの主体で起きたか。: 提出会社（原文: 「「当社は…第三者割当による新株式…の発行…を行うことについて決議」」）
- 法的・行政的な手続きはどの段階にあるか。: 法的手続きなし（原文: 「「経営者から一定程度独立した第三者による特別委員会…意見を入手」」）
- 当局から期限付きの報告・改善義務が課されたと書かれているか。: なし（原文: 「「2025年6月末までに純資産の額が正とならない場合には…上場廃止となる虞れ」」）
- 自社の開示手続きについて、この書類は何を認めているか。: 開示上の問題なし（原文: 「「2024年2月13日開示『資金の借入れに関するお知らせ』で公表されています通り」」）
- 再発防止についてどこまで書かれているか。: 再発防止の対象外（原文: 「「第三者割当による新株式発行、第7回新株予約権の発行」」）
- 役員報酬の減額、処分、辞任など、責任の所在に踏み込んだ記載があるか。: なし（原文: 「本文の役員関連記載は「代表取締役社長 伊達 晃洋」等の役職・氏名及び株主関係の説明にとどまる。」）
- 株主・顧客・関係者への謝罪の文言があるか。: なし（原文: 「本文は資金調達の目的、発行条件、資金使途及び株主異動を説明している。」）