# フレアス（7062） 第三者割当による第７回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）の発行及び新株予約権の買取契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7062/disclosure/20241212537930
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-12-13
Komoriの読み（0-100）: 87
企業ページ: https://komori.app/company/7062

## 何が変わったか

EVO FUNDを割当先として、行使価額が株価に応じて修正され、会社が行使停止を指定できる第7回新株予約権2,500個を発行することを決議した。全て行使された場合、最大250,000株を発行し、差引手取概算額275,075,000円を調達する。

## 会社が挙げた理由

医療対応型療養施設15施設の新規開設に必要な敷金、非常用電源設備購入費用、人件費に充当するため。自己資本比率の過度な低下を避け、財務基盤の安定性を確保することも理由として挙げている。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第７回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）の発行
- 発行・処分する株式数: 潜在株式数250,000株（本新株予約権1個当たり100株）
- 発行価額・処分価額: 本新株予約権1個当たり130円
- 発行価額の総額: 325,000円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額281,325,000円、差引手取概算額275,075,000円
- 発行諸費用の概算額: 6,250,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2024年12月30日
- 割当予定先: EVO FUND（2,500個）
- 割当予定先の保有方針: 純投資目的で、原則として長期間保有する意思はなく、株価推移を見て適宜判断し、市場内または市場外で売却する予定。新株予約権の譲渡には当社取締役会決議による事前の書面承認が必要。
- 希薄化率: 10.63％（議決権における割合も10.63％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"2,352,600株","revised_forecast":"2,602,600株（本新株予約権が全て行使された場合）","change":"250,000株増加","change_rate":"10.63％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 本新株予約権1個当たりの払込金額は、独立した第三者算定機関によるモンテカルロ・シミュレーションの評価額と同額の130円。初期行使価額1,124円は2024年12月12日の終値と同額。修正後行使価額は直前取引日の終値の100％で、ディスカウントなし。下限行使価額562円。
- 行使価額: 当初1,124円。3取引日経過ごとに直前取引日の終値の100％へ修正。下限562円、上限なし。
- 行使期間: 2025年1月6日から2028年1月5日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数2,500個。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 取締役会が取得の必要性を決議した場合、2週間以上前に通知して取得日現在の残存分を取得可能。2028年1月5日に残存する全部を取得。
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: EVOLUTION JAPAN証券株式会社（アレンジャー）
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見取得及び株主の意思確認手続きは不要。なお、監査役3名（うち社外監査役2名）から発行条件が特に有利でなく適法との意見表明を受けている。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: 
- 募集後の大株主: 募集後の大株主及び持株比率は記載なし（割当予定先は長期保有しない方針のため）。
- 業績への影響: 中長期的な一層の事業拡大、収益向上及び財務基盤の強化につながるものと考えている。今期業績予想の見直しが必要となった場合は速やかに開示する予定。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当による第７回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2024年12月13日開催の当社取締役会において…発行…を決議しました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権の目的である株式の総数は250,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本件…につきまして、その概要につき以下のとおりお知らせいたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「希薄化率…は10.63％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化率…10.63％」及び「1取引日当たりの株数は約341株…株価に与える影響は限定的」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数…2,352,600株」「交付される株式数250,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式会社フレアス第７回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「医療対応型療養施設の新規開設に係る敷金」「非常用電源設備購入費用」「人件費」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額281,325,000円」「差引手取概算額275,075,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途」「金額（百万円）」「支出予定時期」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「組成目的 投資目的」「割当予定先 EVO FUND」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できる」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てる」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込金額…の総額の払込み及び…行使に要する資金は充分」及び「反社会的勢力等の関与事実がない旨」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てる」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「2024年12月12日の…終値と同額である1,124円」「終値の100％」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権１個当たり130円」「当初、1,124円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「終値の100％…に修正」「下限行使価額は562円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「原則として長期間保有する意思を有しておらず」「市場内で売却していく予定」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「投資目的」のファンドへの第三者割当」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満」「独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「今期業績予想の見直しが必要となった場合には速やかにその旨を開示する予定」」）