# ギークス（7060） 豪州IT人材サービスのLaunch Group Holdings Pty Ltdの株式取得（連結子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7060/disclosure/20221110562041
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-11-10
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/7060

## 何が変わったか

ギークスが豪州のLaunch Group Holdings Pty Ltdの株式70％を取得し、同社とその100％子会社を連結子会社にすることを決めました。取得金額は概算1,794百万円で、アドバイザリー費用等を含む合計は1,912百万円です。

## 会社が挙げた理由

本件株式取得により、APAC域内でのクロスボーダーのマッチング及びIT人材育成ビジネスが可能となり、事業拡大を加速できると判断したため。また、IT人材領域を軸とした技術リソースシェアリングエージェントの拡大・進化というグループ戦略に沿い、企業価値の向上に資すると判断したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（連結子会社化）
- 相手方の名称: Wallace Group Pty Ltd ACN 606 234 664 as the trustee for The Wallace Family Trust
- 対象会社の名称: Launch Group Holdings Pty Ltd（100％子会社：Launch Recruitment Pty Ltd）
- 対象会社の事業内容: 持株会社（100％子会社 Launch Recruitment Pty Ltd：人材派遣・人材紹介・MSP事業）
- 対象会社の所在地: オーストラリア（Level 23, 9-13 Castlereagh Street, Sydney NSW 2000 Australia）
- 対象会社の資本金: 10 オーストラリアドル（950 円）
- 対象会社の設立年月日: 2017 年 8 月 24 日
- 対象会社の売上高: 109,856 千 AUD（10,436 百万円）、2022 年６月期
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: 2,463 千 AUD（234 百万円）、2022 年６月期（親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 5,398 千 AUD（512 百万円）、2022 年６月期（連結純資産）
- 取得価額: 18,887 千オーストラリアドル（1,794 百万円）（概算額）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等：118 百万円（概算額）
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 7株、議決権数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"70%","change":"70ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: アドバイザリー費用等が2023年3月期の連結業績に与える影響は、同日開示の「業績予想の修正に関するお知らせ」を参照。Launchの損益計算書は2024年3月期第1四半期より連結対象となる予定で、2024年3月期の連結業績予想は2023年5月上旬発表予定の2023年3月期決算短信で開示予定。
- 取締役会決議日: 2022 年 11 月 10 日
- 契約締結日: 2022 年 11 月 10 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023 年１月（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 予定通り実行された場合、Launch Group Holdings Pty Ltdは当社の連結子会社となる。商号変更、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「Launch Group Holdings Pty Ltdの株式を70％取得し、Launchとその子会社 Launch Recruitment Pty Ltdを当社の連結子会社とする」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「豪州のIT人材サービス事業を行うLaunch Group Holdings Pty Ltdの株式を70％取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数 ７株（議決権所有割合：70％）」および「連結子会社となります」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合：０％）」「異動後の所有株式数 ７株（議決権所有割合：70％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「所在地：オーストラリア」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要の関係欄には「資本関係」「人的関係」「取引関係」の記載はあるが、上場に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「18,887千オーストラリアドル（1,794百万円）」「議決権所有割合：70％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024年３月期の連結業績予想につきましては、2023年５月上旬発表予定の2023年３月期決算短信にて開示させていただきます」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には取得金額と「アドバイザリー費用等」の記載はあるが、のれん・特別損益に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「同社の業績を織り込んだ2024年３月期の連結業績予想につきましては、2023年５月上旬発表予定の2023年３月期決算短信にて開示」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…株式を70％取得し…連結子会社とすることを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「取得金額…1,794百万円」「アドバイザリー費用等…118百万円」「合計…1,912百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得金額の記載はあるが、DCF法、市場株価法等の算定方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得金額 普通株式（概算額）」との記載はあるが、対価の支払方法に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題および本文は「株式取得（連結子会社化）」としている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得金額の記載はあるが、資金の手当てに関する記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該信託との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」および2020年6月期、2021年6月期、2022年6月期の表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「「親会社株主に帰属する当期純利益」2020年6月期1,269千AUD、2021年6月期2,390千AUD、2022年6月期2,463千AUD」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「カジュアル雇用人材やフリーランスを活用したIT人材特化型の人材サービス事業、MSP事業」「大手企業との継続的な取引実績」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「APAC（アジア太平洋）域内でクロスボーダーのマッチング及びIT人材育成ビジネスが可能となり、加速度的な事業拡大を追求できる」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「クロスボーダーのマッチング及びIT人材育成ビジネスが可能となり」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には事業シナジーや今後の見通しの記載はあるが、リスクに関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022年11月10日」「契約締結日 2022年11月10日（予定）」「株式取得日 2023年１月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式を70％取得」「取得金額…1,794百万円」「株式取得日 2023年１月（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には取締役会決議と予定日程の記載はあるが、実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…株式を70％取得…することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には70％取得後の所有割合の記載はあるが、少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「Launch Group Holdings Pty Ltdは当社の連結子会社となります」「同社の損益計算書は2024年３月期第１四半期より連結対象となる予定」」）