# コプロ・ホールディングス（7059） 連結子会社間の吸収合併及び存続会社の商号変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7059/disclosure/20230712520812
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-07-14
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企業ページ: https://komori.app/company/7059

## 何が変わったか

当社の完全子会社であるアトモスとバリューアークコンサルティングを、アトモスを存続会社として合併します。合併に伴い、アトモスの商号を「株式会社コプロテクノロジー」に変更する予定です。

## 会社が挙げた理由

機電領域と組込み系・システム系・Web系などのIT領域を統合してグループの競争力を高め、エンジニアの就業機会拡大やキャリア形成支援を通じて、幅広い顧客に最適なサービスを提供するためです。また、グループとしてのブランドを統一するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併（吸収合併）及び存続会社の商号変更
- 相手方の名称: バリューアークコンサルティング株式会社
- 対象会社の名称: バリューアークコンサルティング株式会社
- 対象会社の事業内容: システムエンジニアリングサービス（ＳＥＳ）、ＩＴエンジニア人材エージェント
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2004 年６月１日
- 対象会社の売上高: 224 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 74 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 53 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の純資産: 292 百万円（2023 年３月期）
- 取得価額: 本合併による株式の発行及び金銭等の割当てはありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（本合併による株式の発行及び金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0%","revised_forecast":"100.0%","change":"異動前後とも100.0％（変動なし）","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2023 年７月14日
- 契約締結日: 2023 年７月14日
- 実行日・効力発生日: 2023 年10月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併承認株主総会（当事会社）の承認（2023 年９月29日予定）
- 取得後の経営体制: 商号を株式会社コプロテクノロジーに変更予定。代表取締役社長は西岡秀樹。所在地は愛知県名古屋市中村区。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「本合併は当社の連結子会社間における吸収合併」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社アトモス…及びバリューアークコンサルティング」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「合併後の状況「株式会社コプロ・ホールディングス 100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「合併当事会社の概要「株式会社コプロ・ホールディングス 100.0％」／合併後の状況「株式会社コプロ・ホールディングス 100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社所在地「愛知県名古屋市中村区」／消滅会社所在地「東京都千代田区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場状況または上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「機電領域と…ＩＴ領域を統合することで当社グループの競争力を高め」／「当社の連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併が当社の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれんまたは特別損益に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に業績予想の修正または業績予想への織り込みに関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…吸収合併…及び商号変更を行うことを決議しましたので…お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式の発行及び金銭等の割当てはありません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定の方法に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式の発行及び金銭等の割当てはありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の完全子会社同士の合併であるため、本合併による株式の発行及び金銭等の割当てはありません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である…バリューアークコンサルティング」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「本合併は当社の連結子会社間における吸収合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直近事業年度の財政状態及び経営成績（2023年３月期）」として売上高、営業利益、当期純利益、純資産等を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「バリューアークコンサルティング「営業利益 74 百万円」「当期純利益 53 百万円」（2023年３月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「システムエンジニアリングサービス（ＳＥＳ）、ＩＴエンジニア人材エージェント」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「機電領域と…ＩＴ領域を統合することで当社グループの競争力を高め」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「エンジニアの就業機会の拡大やキャリア形成支援を通じて…幅広い顧客に対し、最適なサービスを提供」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引に伴うリスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約書締結日…2023年７月14日」／「合併承認株主総会…2023年９月29日（予定）」／「合併効力発生日 2023年10月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併日程に決議日、契約締結日、株主総会日、効力発生日の具体的な日付を記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併承認株主総会（当事会社）2023年９月29日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議しました」／本文に特別委員会・第三者算定機関・フェアネス・オピニオンの記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「合併後の状況「株式会社コプロテクノロジー」／「代表取締役社長 西岡 秀樹」」）