# ベルトラ（7048） 第三者割当による第６回新株予約権（行使価額修正条項及び下限行使価額修正選択権付）及び第７回新株予約権（行使価額修正選択権付）の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7048/disclosure/20211116436910
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2021-11-16
Komoriの読み（0-100）: 91
企業ページ: https://komori.app/company/7048

## 何が変わったか

クレディ・スイス証券株式会社を割当先として、第6回・第7回新株予約権を計33,060個発行することを決議した。全て行使された場合、最大3,306,000株を発行し、差引手取概算額約22.7億円を事業投資などに充てる。

## 会社が挙げた理由

COVID-19の影響で旅行需要や収益が低迷し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況にあるため、財務安定性の確保、海外旅行事業の再構築、国内旅行事業・プラットフォーム事業の強化、システム改善に必要な資金を調達する。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第６回新株予約権（行使価額修正条項及び下限行使価額修正選択権付）及び第７回新株予約権（行使価額修正選択権付）の発行
- 発行・処分する株式数: {"第６回新株予約権":"2,311,000株（23,110個、1個につき100株）","第７回新株予約権":"995,000株（9,950個、1個につき100株）","合計":"3,306,000株（33,060個）"}
- 発行価額・処分価額: {"第６回新株予約権":"1個203円（目的株式1株当たり2.03円）","第７回新株予約権":"1個80円（目的株式1株当たり0.8円）"}
- 発行価額の総額: 5,487,330円（第6回4,687,330円、第7回796,000円）
- 調達する資金の額: 払込金額の総額2,303,315,330円、差引手取概算額2,273,315,330円
- 発行諸費用の概算額: 30,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2021年12月2日
- 割当予定先: {"名称":"クレディ・スイス証券株式会社","株数":"第6回・第7回新株予約権の全33,060個（潜在株式数3,306,000株）"}
- 割当予定先の保有方針: 継続保有及び預託に関する取り決めはない。株価及び株式市場の動向等を勘案しながら新株予約権を行使し、行使により取得する株式は市場での売却を中心に適時適切に売却する方針。新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要。
- 希薄化率: 発行済株式総数に対して9.99％、議決権総数に対して10.00％
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"33,081,400株（2021年10月31日現在）","revised_forecast":"36,387,400株（本新株予約権が全て行使された場合）","change":"3,306,000株","change_rate":"9.99％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 独立第三者評価機関がモンテカルロ・シミュレーションで評価。第6回の当初行使価額618円は2021年11月15日終値の92％、下限433円は同終値の64％。第7回の当初行使価額874円は同終値の130％、下限336円は同終値の50％。行使価額修正時は直前取引日終値の92％。
- 行使価額: 第6回は当初618円、各行使請求通知の直前取引日終値の92％へ修正。下限は当初433円で、取締役会決議により修正可能、336円が実質的な下限。第7回は当初874円、取締役会決議により直前取引日終値の92％へ修正可能、下限336円。
- 行使期間: 2021年12月3日から2023年12月1日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数33,060個（第6回23,110個、第7回9,950個）。未行使残はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: 2021年12月2日から起算して180日目まで（当社による新株予約権の全部取得又は全部行使の場合はその日まで）について、当社による新たなエクイティ発行等を制限。
- 譲渡制限の解除条件: 割当予定先の事前の書面による承諾がある場合。株式分割、組織再編、既存新株予約権の行使、譲渡制限付株式報酬、ストックオプション等は除外。
- 無償取得の事由: 無償取得ではなく、当社取締役会決議による取得、組織再編、監理銘柄・特設注意市場銘柄・整理銘柄指定又は上場廃止の場合に、1個203円で取得。
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: クレディ・スイス証券株式会社
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 議決権数が発行済株式総数に係る議決権総数の25％未満で、支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは不要。発行条件については独立した第三者評価機関の評価及び監査役3名全員の意見を取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: 今回の募集分について、割当予定先は長期保有を約していないため、募集後の大株主及び持株比率は表示していない。
- 業績への影響: 調達資金の充当により事業基盤の強化、収益機会の拡大及び企業価値の向上を図る。今期業績予想への影響は、合理的な算出が可能になった場合に速やかに開示する。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当による第６回新株予約権（行使価額修正条項及び下限行使価額修正選択権付）及び第７回新株予約権（行使価額修正選択権付）」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2021年11月16日付の取締役会において…発行を決議しました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「潜在株式数:3,306,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本新株予約権…の発行を決議しましたので、お知らせいたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%以上10%未満（原文: 「「発行済株式総数…に対する比率は9.99％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「最大交付株式数3,306,000株…発行済株式総数…に対する比率は9.99％」及び「過去1年間における1日当たりの平均出来高…約7日分」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数33,081,400株」及び「潜在株式数3,306,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第６回新株予約権…及び第７回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「資金の具体的な使途」①海外事業の再構築に向けた投資、②プラットフォーム事業への投資、③国内事業の拡大に向けた投資、④システム改善のための投資」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額2,303,315,330円」「差引手取概算額2,273,315,330円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「773」「500」「500」「500」及び「2021年12月～2023年12月」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「クレディ・スイス証券株式会社に対する第三者割当方式」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「新株予約権によるファイナンスにおいて豊富な実績を有しており…円滑な資金調達が期待できる」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「全ての本新株予約権をクレディ・スイス証券株式会社に割り当てる」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込み及び行使に要する財産の存在について確認」及び「反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しない」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「終値の92％に相当する金額」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第６回新株予約権の行使価額は、当初618円」「第７回新株予約権の行使価額は、当初874円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「下限行使価額…第６回…336円」「第７回…下限行使価額は336円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「当社株式を、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら、市場での売却を中心に、適時適切に売却する方針」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「議決権数を…25％未満」「支配株主の異動を伴うものではないことから…手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「今期業績予想の合理的な算出が可能になった場合には速やかにその旨を開示する予定」」）