# ポート（7047） 楽天グループ株式会社の「楽天みん就」事業会社の完全子会社化及び資金の借入に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7047/disclosure/20240131522884
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-01-31
Komoriの読み（0-100）: 63
企業ページ: https://komori.app/company/7047

## 何が変わったか

ポート株式会社が、楽天グループの「楽天みん就」事業を新設会社へ移した後、その新設会社の全株式を2,250百万円で取得し、完全子会社化することを決定しました。取得資金には公募増資の待機資金350百万円と金融機関からの借入19億円を充てる予定です。

## 会社が挙げた理由

「楽天みん就」の会員基盤とブランド、企業顧客基盤を取り込み、プロダクトラインナップと総会員数を拡大するためです。既存サービスとの相互送客や人材紹介・採用コンサルティングの強化によるシナジーも見込んでいます。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引（本吸収分割および本株式取得）
- 相手方の名称: 楽天グループ株式会社
- 対象会社の名称: みん就株式会社（仮）
- 対象会社の事業内容: 新卒採用企業向け広告事業および、人材会社向け送客事業
- 対象会社の所在地: 未定
- 対象会社の資本金: 未定
- 対象会社の設立年月日: 2024年２月（予定）
- 対象会社の売上高: 850 百万円（2022年12月期、「みん就」事業の直前事業年度）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 未定
- 取得価額: 2,250 百万円（普通株式、諸費用を除く）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）4 百万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 2024年２月頃（予定）に新設する新会社のため未定（議決権の数：未定）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"100%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 2023年10月４日に実施した公募増資による調達資金のうちM&A待機資金3.5億円を充当し、残額19億円を金融機関からの借入により充当する予定。借入先は株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社SBI新生銀行。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式取得により、みん就株式会社（仮）の業績を連結し、既存事業とのシナジー及びみん就事業の強みを生かすことで企業価値向上を見込む。株式譲渡実行日2024年４月１日を前提とした場合、2025年３月期第１四半期より連結される予定で、今後の業績に与える影響が判明次第、速やかに公表する。
- 取締役会決議日: 2024年１月31日
- 契約締結日: 2024年１月31日
- 実行日・効力発生日: 2024年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: 独立した第三者評価機関による株式価値算定を参考に、楽天グループと個別に協議
- 第三者算定機関: 株式会社軽子坂パートナーズ
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: みん就株式会社（仮）の商号は仮称、代表者は未定。取得後は同社の業績を連結する予定。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「当社が、楽天グループより当該本吸収分割承継会社の全株式を取得し、完全子会社化します。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「楽天グループが運営する…『みん就事業』に関する資産、債務、契約その他の権利義務を…承継させたうえで、同社の発行済株式の全部を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…（所有割合：100%）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…（議決権所有割合：０%）」および「異動後の所有株式数…（議決権所有割合：100%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都世田谷区玉川一丁目14番1号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額 2,250 百万円」および「現在の当社総会員数約60万人に…新卒ユーザー20万人を加えた総会員数約80万人以上」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「今後の業績に与える影響が判明次第、速やかに公表いたします。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に、のれん、特別利益または特別損失の計上に関する記載なし。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の業績に与える影響が判明次第、速やかに公表いたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…完全子会社化することを決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「普通株式 2,250 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）４百万円」「合計（概算額）2,254 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者評価機関である株式会社軽子坂パートナーズによる株式価値算定を参考に」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額 2,250 百万円」および「M&A待機資金…を充当し、残額19億円を金融機関からの借入により充当する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社が、楽天グループより…全株式を取得」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「M&A待機資金の3.5億円を充当し、残額19億円を金融機関からの借入により充当する予定」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 営業上の取引があります。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2024年２月に設立予定の新会社であるため、同社の確定した最終事業年度はありません。」および「2022年12月期…売上高は850百万円」「流動資産160」「流動負債137」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「売上高は850 百万円」と記載されている一方、対象会社の営業利益・当期純利益の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新卒採用企業向け広告事業および、人材会社向け送客事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「新卒採用支援市場のtoC（エンドユーザー）向けプロダクトで圧倒的なポジションを獲得」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「プロダクト間の相互送客・会員連携」および「企業向け採用コンサルティングサービスを強化します。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後の業績に与える影響が判明次第、速やかに公表いたします。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式譲渡契約締結日 2024年１月31日」および「本吸収分割の効力発生日 2024年４月１日（予定）」「株式譲渡実行日 2024年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「所在地 未定」「代表者の役職・氏名 未定」「資本金 未定」および「取得株式数…新設する新会社のため未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「独立した第三者評価機関である株式会社軽子坂パートナーズによる株式価値算定を参考に」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に少数株主保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「代表者の役職・氏名 未定」と記載されているが、取引後の経営体制・従業員の処遇に関する具体的記載はない。」）