# ポート（7047） 株式会社INEの完全子会社化及び第三者割当による自己株式処分並びに資金の借入に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7047/disclosure/20230615504146
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-06-16
Komoriの読み（0-100）: 76
企業ページ: https://komori.app/company/7047

## 何が変わったか

ポート株式会社が、すでに50.91％保有していた株式会社INEの残り162株を追加取得し、議決権所有割合を100％として完全子会社化する。取得対価の一部には自己株式を充て、残りを借入金と手元資金で支払う。

## 会社が挙げた理由

エネルギー領域を主力事業にする方針のもと、INE社を完全子会社化することが最も有効と判断したため。Five Line社とのシナジーも含めて成長拡大を加速し、電力・ガス等の年間総成約件数50万件、売上収益100億円突破を早期に実現するためとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本完全子会社化（本株式取得）
- 相手方の名称: 伊藤 圭二、岡本 崇章、田崎 匡浩
- 対象会社の名称: 株式会社 INE
- 対象会社の事業内容: ユーザー向け電気ガス比較サービス
エネルギー事業者向け業務支援サービス等
- 対象会社の所在地: 東京都豊島区
- 対象会社の資本金: 80 千円（資本準備金含む）
- 対象会社の設立年月日: 2014 年４月 14 日
- 対象会社の売上高: 3,528 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 372 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 213 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の純資産: 1,519 百万円（2023 年３月期）
- 取得価額: 普通株式 1,816 百万円（内訳：当社自己株式処分 245,355,000 円、現金 1,571,008,636 円）
- 取得価額以外の費用: デューデリジェンス費用等（概算額）－百万円。自己株式処分の発行諸費用の概算額 700,000 円（有価証券届出書作成費用等）
- 対価の種類: 混合（当社自己株式処分による245,355,000円相当の株式と、現金1,571,008,636円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 162 株（議決権の数：162 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"50.91%","revised_forecast":"100%","change":"49.09ポイント増（50.91%から100%へ）","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 金融機関からの借入及び手元資金（借入金額1,500百万円）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年３月期第２四半期より INE 社の当期利益までを 100％当社連結に取り込めることで、当社連結親会社の所有者に帰属する当期利益に加算される。業績への影響の詳細は、同日公表の「2024 年３月期通期業績予想の修正に関するお知らせ」を参照するとしている。
- 取締役会決議日: 2023 年６月 16 日
- 契約締結日: 2023 年６月 16 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年７月３日（株式譲渡実行日、予定）。自己株式処分は2023年７月４日。
- 価額算定の方法: DCF 法
- 第三者算定機関: 株式会社 AGS コンサルティング（2021 年 11 月 22 日受領の株式価値算定）
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本自己株式処分について、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届け出の効力発生を前提とする。
- 取得後の経営体制: INE社の概要上の代表者は代表取締役伊藤圭二。割当予定先3名はINE社の取締役であり、完全子会社化後の当社グループの企業価値向上に向けたインセンティブ効果を見込んでいる。商号変更・従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「残り49.09％に当たる162株」「これらによりINE社を完全子会社化する予定です」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「INE社の発行済株式の50.91％に当たる168株を保有しておりますが、残り49.09％に当たる162株を…取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…330株（所有割合：100％）」「完全子会社化」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…議決権所有割合：50.91%」「異動後…議決権所有割合：100%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「INE社の所在地は「東京都豊島区池袋二丁目14番２号」、相手方の所在地は「神奈川県川崎市中原区」「埼玉県朝霞市」「神奈川県横浜市港北区」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「取得価額「合計（概算額）1,816百万円」および「2024年３月期第２四半期よりINE社の当期利益までを100％当社連結に取り込める」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「INE社の当期利益までを100％当社連結に取り込めることで…当期利益に加算される」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額、株式処分、借入れ、業績影響の記載はあるが、のれんまたは特別損益に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「業績への影響につきましては、本日公表の『2024年３月期通期業績予想の修正に関するお知らせ』をご覧ください」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022年３月期第４四半期より…50.91%を取得」「当社による完全子会社化が最も有効な判断であるという合意に至りました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「取得価額…1,816百万円」および「発行諸費用の概算額…700,000円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者評価機関である株式会社AGSコンサルティングによる株式価値算定」「価値算定にあたってはDCF法を採用」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「本自己株式処分により250百万円相当分を取得、差分を現金により取得」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式取得」「株式譲渡実行日」と記載され、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「現金部分は金融機関からの借入及び手元資金にて実行予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「本株式取得の相手先の概要」に伊藤圭二、岡本崇章、田崎匡浩を記載。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の財政状態及び経営成績」として2021年３月期、2022年３月期、2023年３月期を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「営業利益「903」「372」、当期純利益「609」「213」。また「それ以前の水準と比較すると業績水準が大きく落ち込んでいる」と記載。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ユーザー向け電気ガス比較サービス」「エネルギー事業者向け業務支援サービス等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「成長拡大を更に加速し」「年間50万件の電力・ガス等の総成約件数、売上収益100億円突破を早期に実現」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「Five Line社も子会社化したことのシナジー効果も含めて成長拡大」と記載されているが、統合方法の具体的な記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「エネルギー市場の外部環境については、2023年３月期は非常に厳しい状況」「成約単価も低下傾向」「業績水準が大きく落ち込んでいる」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年６月16日」「契約締結日 2023年６月16日」「株式譲渡実行日 2023年７月３日」「処分期日 2023年７月４日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数162株、取得価額1,816百万円、実行日2023年７月３日などを具体的に記載。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届け出の効力発生を前提」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「独立した第三者評価機関である株式会社AGSコンサルティングによる株式価値算定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「自己株式処分について「既存株主の利益を過度に損なうものではない」とする説明はあるが、少数株主保護の具体的手続は記載されていない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「完全子会社化後の当社グループの企業価値の持続的な向上を図るうえでのインセンティブ効果」」）