# ポート（7047） 株式会社Five Lineの株式取得（連結子会社化）及び第三者割当による自己株式処分並びに資金の借入に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7047/disclosure/20230512569998
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-05-12
Komoriの読み（0-100）: 69
企業ページ: https://komori.app/company/7047

## 何が変わったか

ポートは、電力・ガス事業者向けサービスを営むFive Lineの株式60％を取得し、連結子会社にする。取得対価は自己株式約2億円相当と現金約3.4億円で、現金部分は銀行借入で賄う。

## 会社が挙げた理由

Five Lineの販売パートナー網や電力・ガスの成約支援力を取り込み、グループの成約件数、エネルギー領域での存在感、ストック収益を拡大するため。また、年間50万件の総成約件数と売上収益100億円の達成を目指す成長戦略の一環としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得
- 相手方の名称: 眞鍋 日佐志
- 対象会社の名称: 株式会社 Five Line
- 対象会社の事業内容: ユーザー向け電気ガス比較サービス
エネルギー事業者向け業務支援サービス等
アライアンスパートナー事業
- 対象会社の所在地: 大阪府大阪市中央区
- 対象会社の資本金: 50,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2014 年４月１日
- 対象会社の売上高: 1,987 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 74 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 47 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の純資産: 160 百万円（2022 年３月期）
- 取得価額: 普通株式 540 百万円（内訳：当社自己株式処分 199,983,200 円、現金 340,016,800 円）
- 取得価額以外の費用: デューデリジェンス費用等（概算額）30 百万円
- 対価の種類: 混合（当社自己株式199,983,200円相当＋現金340,016,800円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 3,000 株（議決権の数：3,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"60%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 自己株式処分による現物出資および株式会社みずほ銀行からの借入340百万円
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: Five Line 社の業績を連結し、株式譲渡実行日2023年7月3日を前提とした場合、2024年3月期第2四半期より連結される予定。2024年3月期連結業績への影響は現在精査中で、判明次第公表する。
- 取締役会決議日: 2023 年５月 12 日
- 契約締結日: 2023 年５月 12 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年７月３日（株式譲渡実行日）
- 価額算定の方法: DCF 法及び類似会社比較法
- 第三者算定機関: 南青山 FAS 株式会社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本自己株式処分について、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力発生を前提とする。
- 取得後の経営体制: Five Line社を連結子会社化。眞鍋日佐志氏は引き続き経営に携わる前提。商号変更および従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「『当社は、Five Line 社の発行済株式の 60％にあたる 3,000 株のうち…これらにより Five Line 社を子会社化する予定です。』」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「『Five Line 社の発行済株式の60％…を取得…これらにより Five Line 社を子会社化する予定』」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「『異動後の所有株式数…3,000 株（所有割合：60%）』『議決権所有割合：60％』」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「『異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合：０%）』『異動後の所有株式数…議決権所有割合：60％』」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「Five Lineの所在地は『大阪府大阪市中央区南船場４－12－８』、相手方の所在地は『大阪府大阪市西区』と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「『異動する子会社の概要』には名称、所在地、代表者、事業内容等の記載があるが、上場状況や上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「『普通株式 540 百万円』『取得後の所有割合：60%』『当社グループとしての成約支援総数が大幅に増加』」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「『2024 年３月期連結業績への影響は現在精査中であり、今後の業績に与える影響が判明次第、速やかに公表』」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額やデューデリジェンス費用の記載はあるが、のれんまたは特別損益の計上額に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「『2024 年３月期連結業績への影響は現在精査中』」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「『本日開催の取締役会において…株式を取得…子会社化すること…自己株式の処分…資金の借入れを行うことについて決議しました』」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「『取得価額…540 百万円』『デューデリジェンス費用等（概算額）30 百万円』『合計（概算額）570 百万円』」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「『独立した第三者評価機関である南青山 FAS 株式会社による株式価値算定の範囲内で、相手先と個別に協議の上決定』」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「『本自己株式処分により 200 百万円相当分を取得、差分を現金により取得』」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引は『Five Line 社の株式取得（連結子会社化）』と記載され、取得株式数と取得価額が示されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「『当社自己株式処分 199,983,200 円、現金 340,016,800 円』『借入先 株式会社みずほ銀行』『借入金額 340 百万円』」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「『本株式取得の相手先の概要 名称 眞鍋 日佐志』『処分予定先 眞鍋 日佐志』」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「『特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません』」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「『最近３年間の財政状態及び経営成績』として、2020年3月期、2021年3月期、2022年3月期の財務数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「売上高は『555、1,040、1,987』百万円、営業利益は『6、63、74』百万円、当期純利益は『6、42、47』百万円。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「『電力・ガス事業者向けの成約支援、業務支援』『全国 1,000 以上の不動産会社等を中心とした販売パートナー戦略』『ユーザー向け電気ガス比較サービス』」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「『成約支援総数が大幅に増加』『エネルギー領域におけるプレゼンスが高まる』『当社グループのストック収益強化』『年間 50 万件…売上収益 100 億円突破を目指す』」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「『当社グループのマッチング DX のノウハウ、既存事業とのシナジー及び Five Line 社の強みを生かし、エネルギー領域を主要領域として成長させる』」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「『エネルギー市場の外部環境については、依然として不透明な状況もございます』『連結業績への影響は現在精査中』」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「『取締役会決議日 2023 年５月 12 日』『契約締結日 2023 年５月 12 日』『株式譲渡実行日 2023 年７月３日』」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数、取得価額、取得前後の所有割合、決議日、契約締結日、実行日が具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「『本自己株式処分…金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届け出の効力発生を前提』」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「『独立した第三者評価機関である南青山 FAS 株式会社による株式価値算定』『Five Line 社の法務調査を森・濱田松本法律事務所に依頼』」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「自己株式処分については『希薄化率が 25％未満…支配株主の異動を伴うものではない』ため、『独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認は要しません』と記載。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「『代表者の眞鍋 日佐志氏も引き続き経営に携わるという前提』『Five Line 社の業績を連結』」）