# ポート（7047） 会社分割（簡易新設分割）による子会社設立のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7047/disclosure/20230221515407
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-21
Komoriの読み（0-100）: 38
企業ページ: https://komori.app/company/7047

## 何が変わったか

ポート株式会社は、フリーランス支援事業を会社分割で切り出し、ポートエンジニアリング株式会社に承継させることを決めました。新会社は当社が100％保有する子会社となり、2023年4月3日の設立・効力発生を予定しています。

## 会社が挙げた理由

ITエンジニア市場の拡大可能性が大きい一方、現在は新卒・若年層向け事業に経営リソースを集中しているため、フリーランス支援事業を子会社として独立採算化し、迅速な意思決定と機動的な事業運営によって将来の主力事業へ育成・拡大するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件分割
- 相手方の名称: ポートエンジニアリング株式会社
- 対象会社の名称: ポートエンジニアリング株式会社
- 対象会社の事業内容: フリーランス支援事業
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 20百万円
- 対象会社の設立年月日: 2023年４月３日
- 対象会社の売上高: 649百万円（2022年３月期、分割する部門）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed（現金の取得価額の記載なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（新設会社が発行する普通株式3,000株の全てをポート株式会社に割当交付）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（該当する合併・株式交換ではない）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式3,000株（新設会社が発行し、その全てを当社に割当交付）。議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed（取得資金を要する旨の記載なし）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件分割による当社連結業績及び単体業績への影響は軽微。今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに知らせるとしている
- 取締役会決議日: 2023年２月21日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2023年４月３日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株主総会の承認を得ることなく行う（会社法第805条に規定する簡易分割）
- 取得後の経営体制: ポートエンジニアリング株式会社は当社の100％子会社となる予定。代表取締役社長は後藤拓夢。独立採算を確保できる組織体制とし、リソースを投下して迅速な意思決定及び機動的な事業運営を進める。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「会社分割（簡易新設分割）により設立する当社の100％子会社ポートエンジニアリング株式会社に承継させる」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本件分割は、当社単独の簡易新設分割」および「新設会社は当社の100％子会社となる予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「新設会社は当社の100％子会社となる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「大株主及び持株比率」には分割会社の株主情報が記載されている一方、新設会社については「ポート株式会社 100％」と記載」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「分割会社の所在地は「東京都新宿区北新宿二丁目21番１号」、新設会社の所在地も「東京都新宿区北新宿二丁目21番１号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止または上場維持に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「分割する部門の経営成績（2022年３月期） 売上収益 649百万円」および「当社連結業績及び単体業績への影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件分割による当社連結業績及び単体業績への影響は軽微」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせ」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…本件分割を決議しましたので、お知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「新設会社は本件分割に際して普通株式3,000株を発行し、その全てを当社に割当交付」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定書等の記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「普通株式3,000株を発行し、その全てを当社に割当交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「新設分割（簡易分割）」および「普通株式3,000株を…割当交付」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「新設会社は当社の100％子会社となる予定」との記載はあるが、上場・非上場等の記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取引前の相手方との関係に関する記載なし」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「売上収益 649百万円」および「資産 合計110」「負債 合計53」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「分割対象事業の経営成績として「売上収益 649百万円」のみ記載」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「分割する部門の事業内容 フリーランス支援事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「将来的な当社の主力事業に育成させるべく」「迅速な意思決定および機動的な事業運営を進め、拡大を図っていく」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「子会社として独立採算を確保できる組織体制とし、その中でリソースを投下し、迅速な意思決定および機動的な事業運営を進め」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「新設会社が負担すべき債務について、その履行の見込みに問題はないものと判断」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「新設分割計画承認取締役会決議日 2023年２月21日」「分割期日（効力発生日）2023年４月３日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「分割期日（効力発生日）2023年４月３日（予定）」および新設会社の名称、代表者、資本金、割当株式数の記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株主総会の承認を得ることなく行うこととしております」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別委員会、第三者算定機関、フェアネス・オピニオン等の記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株主総会の承認を得ることなく行う」との記載はあるが、少数株主保護策の記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「代表取締役社長 後藤拓夢」「新設会社は当社の100％子会社となる予定」および「独立採算を確保できる組織体制」」）