# ポート（7047） 株式会社INEの株式取得（子会社化）及び資金の借入に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7047/disclosure/20211124440252
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-11-24
Komoriの読み（0-100）: 69
企業ページ: https://komori.app/company/7047

## 何が変わったか

ポート株式会社が株式会社INEの発行済株式の50.91％に当たる168株を2,036百万円で取得し、子会社化することを決定しました。取得資金は三菱UFJ銀行から借り入れ、デューデリジェンス費用等を含む総額は概算2,068百万円です。

## 会社が挙げた理由

エネルギー領域を第4の柱として成長させるため、INE社の電力領域におけるマッチング事業と、当社のマーケティングノウハウや会員基盤を組み合わせ、新規チャネルの開発、シェア拡大、会員のクロスセルなどのシナジー創出を目指しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得
- 相手方の名称: 伊藤 圭二、田崎 匡浩、岡本 崇章、株式会社光通信
- 対象会社の名称: 株式会社INE
- 対象会社の事業内容: 電気領域におけるマッチングメディアの運営他
- 対象会社の所在地: 東京都豊島区
- 対象会社の資本金: 80 百万（資本準備金含む）
- 対象会社の設立年月日: 2014 年４月 14 日
- 対象会社の売上高: 3,299 百万円（2021 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 592 百万円（2021 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 402 百万円（2021 年３月期）
- 対象会社の純資産: 717 百万円（2021 年３月期）
- 取得価額: 普通株式 2,036 百万円
- 取得価額以外の費用: デューデリジェンス費用等（概算額） 32 百万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 168 株（議決権の数：168 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"50.91%","change":"+50.91ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 株式会社三菱UFJ銀行からの借入れ（借入金額2,036 百万円、借入実行日は2021 年12月）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: INE社の業績を連結し、2022 年３月期第４四半期より連結される予定。2022 年３月期連結業績への影響は現在精査中であり、影響が判明次第、速やかに公表する。
- 取締役会決議日: 2021 年 11 月 24 日
- 契約締結日: 2021 年 11 月 24 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年１月４日
- 価額算定の方法: DCF 法
- 第三者算定機関: 株式会社AGS コンサルティング
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「発行済株式数の 50.91％を取得することによる子会社化」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社 INE の株式取得（子会社化）」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数 168 株（所有割合：50.91%）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合：０%）」および「異動後の所有株式数 168 株（所有割合：50.91%）（議決権所有割合：50.91%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地は「東京都豊島区池袋２－14－２」、相手先個人の所在地は「神奈川県川崎市中原区」「神奈川県横浜市港北区」「埼玉県朝霞市」、株式会社光通信の所在地は「東京都豊島区西池袋１－４－10」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場廃止・上場維持に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額 普通株式 2,036 百万円」「合計（概算額） 2,068 百万円」「売上高（百万円） 3,299」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2022 年３月期連結業績への影響は現在精査中であり、今後の業績に与える影響が判明次第、速やかに公表いたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれん・特別利益・特別損失に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…株式取得…及び資金の借入について決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「普通株式 2,036 百万円」「デューデリジェンス費用等（概算額） 32 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者評価機関である株式会社 AGS コンサルティングによる株式価値算定を参考に、相手先と個別に協議の上決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額 普通株式 2,036 百万円」および「資金を調達するものであります」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得（子会社化）」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「借入先 株式会社三菱 UFJ 銀行」「借入金額 2,036 百万円」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 営業取引があります」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（日本基準）」の表に2019年3月期、2020年3月期、2021年3月期の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「140」「278」「592」、親会社株主に帰属する当期純利益「99」「175」「402」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ユーザーと新電力のマッチング及び、獲得した会員へのクロスセルを中心に事業を展開」「法人向け SaaS の開発にも力を入れており」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「当社と INE 社、それぞれのノウハウ、アセットを活用しシナジーを創出」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「①当社のマーケティングノウハウ注入による新規チャネル開発とシェア拡大」「②それぞれの会員のクロスセルによる収益機会の最大化」「③アライアンスの推進」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2022 年３月期連結業績への影響は現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2021 年 11 月 24 日」「契約締結日 2021 年 11 月 24 日」「株式譲渡実行日 2022 年１月４日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 168 株」「取得価額…2,036 百万円」「株式譲渡実行日 2022 年１月４日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「独立した第三者評価機関である株式会社 AGS コンサルティングによる株式価値算定を参考」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「商号変更、代表者、従業員の処遇に関する記載なし」）