# ピアラ（7044） 株式取得（子会社化）に関する基本合意のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7044/disclosure/20240213534798
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-13
Komoriの読み（0-100）: 38
企業ページ: https://komori.app/company/7044

## 何が変わったか

株式会社ジョシュアツリーの株式60株を取得し、議決権所有割合100.0％の子会社にする方針で基本合意した。取得価額はまだ協議中で、株式譲渡契約の締結と株式譲渡は今後予定されている。

## 会社が挙げた理由

業績悪化の一因としてクライアントへの納品効率の低下が判明したため、2020年から取引している外部委託先で納品効率の高いジョシュアツリーを子会社化し、納品効率を改善することが業績回復および企業価値向上に資すると判断した。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 小嶋 泰我
- 対象会社の名称: 株式会社ジョシュアツリー
- 対象会社の事業内容: ・マーケティングコンサルティング事業
・広告代理事業（及び運用代行業務）
- 対象会社の所在地: 東京都目黒区
- 対象会社の資本金: ６万円
- 対象会社の設立年月日: 2018年11月１日
- 対象会社の売上高: 298,129千円（2023年９月）
- 対象会社の営業利益: 57,261千円（2023年９月）
- 対象会社の当期純利益: 47,179千円（2023年９月）
- 対象会社の純資産: 37,027千円（2023年９月）
- 取得価額: 現在協議中であり、2024年２月22日開催予定の取締役会で決議され次第、速やかにお知らせいたします。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 60株（議決権の数：60個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"100.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による当社の連結業績への影響につきましては軽微であると見込んでおります。
- 取締役会決議日: 2024年２月22日（予定）
- 契約締結日: 基本合意書：2023年11月10日、株式譲渡契約書：2024年２月22日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024年２月27日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2024年２月22日開催予定の取締役会での決議を前提とする。
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社ジョシュアツリーの株式を取得し、子会社化する」および「異動後の所有株式数 60株（議決権の数：60個、議決権所有割合：100.0％）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式取得による子会社化を行う」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権の数：０個、議決権所有割合：0.0％）」および「異動後の所有株式数 60株（議決権の数：60個、議決権所有割合：100.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「対象会社の所在地として「東京都目黒区目黒１丁目４－16 目黒Ｇビル」と記載され、相手方は「小嶋 泰我」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要および株式取得の概要に、上場状況や上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本件による当社の連結業績への影響につきましては軽微であると見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による当社の連結業績への影響につきましては軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本件による当社の連結業績への影響につきましては軽微であると見込んでおります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後公表すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「現在協議中であり、2024年２月22日開催予定の取締役会で決議され次第、速やかにお知らせいたします」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額について「現在協議中」とされているが、価額算定の方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「株式取得による子会社化を行う」と記載されているが、対価の種類に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得対象として「60株」と記載されているが、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 小嶋 泰我」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係、人的関係、取引関係及び関連当事者への該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「当該会社の直近の経営成績及び財政状況（単位：千円）」および「決算月 2023年９月」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 57,261」「当期純利益 47,179」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「・マーケティングコンサルティング事業」「・広告代理事業（及び運用代行業務）」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「納品効率の低下を改善するべく」「株式取得による子会社化を行うことで納品効率を改善することが業績回復及び企業価値向上に資すると判断」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の経営体制や統合方法に関する記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績への影響につきましては軽微であると見込んでおります」と記載されているが、取引リスクに関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式譲渡契約書締結日 2024年２月22日（予定）」「株式譲渡実行日 2024年２月27日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「取得価額 現在協議中」とされる一方、「取得株式数 60株」および「株式譲渡実行日 2024年２月27日（予定）」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024年２月22日開催予定の取締役会での決議を前提として」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年２月22日開催予定の取締役会での決議を前提として」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「議決権所有割合：100.0％」と記載されているが、少数株主の扱いに関する手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の概要には現代表者として「代表取締役 小嶋 泰我」とあるが、取得後の経営体制・従業員の処遇に関する記載はない。」）