# アクセスグループ・ホールディングス（7042） 第三者割当により発行される第１回乃至第３回新株予約権の発行及び新株予約権に関する買取契約（ターゲット・イシュー・プログラム）の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7042/disclosure/20230515571671
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-05-15
Komoriの読み（0-100）: 87
企業ページ: https://komori.app/company/7042

## 何が変わったか

EVO FUNDを割当先として、第1回から第3回まで計2,000個の新株予約権を第三者割当で発行することを決議した。全て行使された場合、最大20万株の普通株式が発行され、約2億4,384万8千円を調達する。

## 会社が挙げた理由

新卒・進学分野の自社メディア刷新や新サービス開発、M&A・資本業務提携、借入金返済に充当し、事業拡大・収益向上・財務体質強化を図るため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第1回乃至第3回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: {"第1回新株予約権":"80,000株","第2回新株予約権":"60,000株","第3回新株予約権":"60,000株","合計":"200,000株"}
- 発行価額・処分価額: {"第1回新株予約権":"1個あたり1,294円","第2回新株予約権":"1個あたり852円","第3回新株予約権":"1個あたり1,003円"}
- 発行価額の総額: 2,148,200円（第1回1,035,200円、第2回511,200円、第3回601,800円）
- 調達する資金の額: 払込金額の総額246,148千円、差引手取概算額243,848千円
- 発行諸費用の概算額: 2,300千円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2023年5月31日
- 割当予定先: {"名称":"EVO FUND","株数":"新株予約権2,000個（潜在株式200,000株）"}
- 割当予定先の保有方針: 純投資目的で、原則として長期間保有する意思はなく、行使により取得する普通株式は市場内で売却し、ブロックトレード相手が見つかった場合は市場外で売却する方針。新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要する。
- 希薄化率: 16.40％（議決権ベース16.49％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"1,219,800株","revised_forecast":"1,419,800株（全て行使された場合）","change":"200,000株増加","change_rate":"16.40％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 第三者算定機関によるモンテカルロ・シミュレーションの評価額を参考に決定。行使価額は2023年5月12日終値1,004円に対し、第1回は9.56％、第2回は19.52％、第3回は39.44％上回る。修正時は直前取引日終値の90％。
- 行使価額: 当初は第1回1,100円、第2回1,200円、第3回1,400円。修正条項あり。第1回は2023年12月1日及び2024年6月4日に取締役会決議で修正可能、第2回は2024年6月4日、第3回は2023年12月1日に修正。下限は502円。
- 行使期間: 2023年6月1日～2025年6月2日
- 新株予約権の個数: 発行総数2,000個（第1回800個、第2回600個、第3回600個）。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 第2回及び第3回は、資金調達の必要がなくなった場合等に会社が取得・買入消却可能。各回とも2025年6月2日時点の未行使分について、所定の条件で取得請求可能。
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見取得及び株主の意思確認手続は不要。監査役3名全員が特に有利な条件での発行に該当せず適法との意見を表明。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: 
- 募集後の大株主: 割当予定先が長期保有する意思を有しないため省略。
- 業績への影響: 2024年3月期連結業績に与える影響は軽微。開示の必要が生じた場合は速やかに公表。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当により発行される第１回乃至第３回新株予約権」「行使価額の修正」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2023年5月15日開催の取締役会において…発行…を決議しました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は、最大で200,000」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本新株予約権の発行…を決議しましたので、その概要につきお知らせ」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「希薄化率は16.40％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化率は16.40％」及び「既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数1,219,800株」及び「最大で200,000」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第１回乃至第３回新株予約権」「新株予約権を３回のシリーズに分け」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「自社メディアのリニューアルと…新サービスの構築費用」「M&A及び資本・業務提携に係る費用」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額246,148千円」「差引手取概算額243,848千円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途」「金額（千円）」「支出予定時期」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社EVO FUND」「組成目的 投資目的」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「機動的かつ確実な資金調達方法」「資金を確実に調達する必要性を満たす」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「全ての本新株予約権をEVO FUNDに割当てる」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込み…及び…行使に要する資金は充分」「反社会的勢力等の関与事実がない旨」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法による」「割当予定先 EVO FUND」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 株価を上回る価格（原文: 「「第１回は9.56％、第２回は19.52％、第３回は39.44％、それぞれ上回る額」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第１回…1,100円」「第２回…1,200円」「第３回…1,400円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「終値の90％」「下限行使価額…502円を下回ることはありません」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「原則として長期間保有する意思を有しておらず」「基本的にマーケット…市場内で売却」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による…新株予約権」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満」「独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2024年3月期連結業績に与える影響は軽微」」）