# ブリッジインターナショナルグループ（7039） （変更）株式取得（完全子会社化）及び吸収合併（簡易・略式合併）に関するお知らせの内容変更について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7039/disclosure/20240118516632
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-01-18
Komoriの読み（0-100）: 29
企業ページ: https://komori.app/company/7039

## 何が変わったか

2BC株式会社の完全子会社化は2024年1月1日に予定どおり実行された一方、同社を吸収合併する効力発生日は延期された。新たな効力発生日は、合併契約を改めて締結する際に決定し、速やかに開示される予定である。

## 会社が挙げた理由

電子公告調査機関への調査委託を失念していたため、登記申請手続きの要件不備が判明し、新たな法定公告期間が必要となったため。会社は、今回の変更は事務手続き上のものであり、合併契約の内容について当事者間の齟齬はないとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（完全子会社化）及び吸収合併（簡易・略式合併）
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: 2BC株式会社
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による当社グループの連結業績への影響を織り込んで、2023年12月期決算短信の公表日までに開示する予定
- 取締役会決議日: 2024年1月11日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2024年1月4日（予定）から延期。新たな効力発生日は、新たな合併契約締結の取締役会決議後、速やかに開示予定
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 新たな法定公告期間が必要
- 取得後の経営体制: 2BCは当社の完全子会社となり、その後吸収合併する予定。商号・代表者・従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「表題に「株式取得（完全子会社化）及び吸収合併（簡易・略式合併）」、本文に「合併効力発生の時期を延期」とある。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「2BCは当社の完全子会社となりました」「同社を吸収合併」とある。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「株式譲渡については予定通り2024年1月1日に実行し2BCは当社の完全子会社となりました」。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「2BCは当社の完全子会社となりました」とあるが、議決権所有割合の数値の記載はない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「本文には所在地および国外取引に関する記載がない。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には上場との関係に関する記載がない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「本文は効力発生日の延期理由と今後の業績予想への反映予定を記載しているが、取引規模の数値を記載していない。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件による当社グループの連結業績に与える影響を織り込んで2023年12月期決算短信の公表日までに開示する予定」。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には特別損益およびのれんに関する記載がない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024年12月期の連結業績予想につきましては、本件による当社グループの連結業績に与える影響を織り込んで」とある。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「従来の「2024年1月4日（予定）」から延期し、「新たな効力発生日を定め」るとある。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「本文には取得価額・譲渡価額の記載がない。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には価額算定の方法に関する記載がない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「本文には現金、株式その他の対価に関する記載がない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は合併効力発生日の延期を説明しているが、合併比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には手元資金、借入れ、増資などの資金手当てに関する記載がない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「本文には相手方の商号・氏名や上場、非上場などの属性に関する記載がない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には当社と相手方の取引前の関係に関する記載がない。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「本文には2BCの財務数値に関する記載がない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「本文には2BCの売上高、営業利益、当期純利益などの記載がない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は2BCを完全子会社化し吸収合併することを記載しているが、事業内容の説明はない。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 記載なし（原文: 「「今回の変更は事務手続きに因るもののみ」とあり、買収・合併自体の事業上の目的は記載されていない。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には「同社を吸収合併」とあるが、統合方法や人材活用の具体的説明はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「登記申請手続きにおける電子公告調査に係る要件不備」「開示時期が遅延したことをお詫び申し上げます」とある。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2024年1月1日に実行」したとする一方、「新たな効力発生日については、新たな合併契約締結の取締役会決議後、速やかにお知らせ」とある。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「改めて吸収合併の効力発生日を定め」「新たな効力発生日については…速やかにお知らせ」とある。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新たな法定公告期間が必要となるため、一旦合併に関する手続きを取り消し、改めて…手続きを再度実施」とある。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には特別委員会、第三者算定機関、フェアネス・オピニオン等の記載がない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には少数株主保護に関する記載がない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2BCは当社の完全子会社となりました」「同社を吸収合併」とあるが、商号、代表者、従業員の処遇に関する記載はない。」）