# ブリッジインターナショナルグループ（7039） 株式取得（完全子会社化）及び吸収合併（簡易・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7039/disclosure/20231110585754
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-13
Komoriの読み（0-100）: 59
企業ページ: https://komori.app/company/7039

## 何が変わったか

2BC株式会社の全株式を125百万円で取得して完全子会社化し、その後、当社を存続会社として吸収合併することを決議しました。株式取得は2024年1月1日、合併は2024年1月4日に実施する予定です。

## 会社が挙げた理由

マーケティングコンサル分野のコンサルタントリソースを確保し、マーケティング・セールス工程の上流から高付加価値のソリューションを提供するためです。また、Marketing Tech.やSales Tech.の提供を通じて、システムソリューションサービスの事業基盤を拡大することを目的としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（完全子会社化）及び吸収合併（簡易・略式合併）
- 相手方の名称: 尾花 淳、株式会社ソフトクリエイト、御手洗 友昭
- 対象会社の名称: 2BC 株式会社
- 対象会社の事業内容: 法人向けセールス&マーケティング(BtoB セールス＆マーケティング）に関する-戦略策定・施策遂行支援-組織内定着化支援-テクノロジーの導入活用支援
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 35,000,000 円
- 対象会社の設立年月日: 2013 年 5 月 10 日
- 対象会社の売上高: 197,839,083 円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 1,294,474 円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 1,493,444 円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 63,642,545 円（2022 年 12 月期）
- 取得価額: 2BC 株式会社の普通株式 125 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額） 0 円
- 対価の種類: 現金（株式取得価額）。吸収合併では株式その他金銭等の割当てなし
- 合併比率・株式交換比率: 合併比率の記載なし。2024 年 1 月 4 日時点で 2BC は当社の 100％子会社であることを想定し、株式その他金銭等の割当ては行わない予定。存続会社：ブリッジインターナショナル株式会社、消滅会社：2BC 株式会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,250 株（議決権の数：1,250 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100.0％","change":"0％から100.0％へ増加（+100.0ポイント）","change_rate":"100.0％","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による当社グループの 2023 年 12 月期の連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります。
- 取締役会決議日: 2023 年 11 月 13 日
- 契約締結日: 株式譲渡契約：2023 年 11 月 20 日（予定）、吸収合併契約：2023 年 11 月 20 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡実行日：2024 年 1 月 1 日（予定）、合併実行日（効力発生日）：2024 年 1 月 4 日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者による評価結果等を踏まえ、相手方と協議のうえ決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本合併は会社法第 796 条第 2 項の簡易合併に該当し、吸収合併承認の株主総会決議を経ずに行う前提。また、効力発生日時点で 2BC が当社の 100％子会社であることを想定
- 取得後の経営体制: 本合併後の当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期は変更予定なし。2BC は解散予定。従業員の処遇は not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「表題は「株式取得（完全子会社化）及び吸収合併（簡易・略式合併）に関するお知らせ」。また「当社を存続会社とする吸収合併方式で、2BC を解散する予定」と記載されています。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「2BC 株式会社の全株式を取得して完全子会社化すること、及び同社を吸収合併することを決議」と記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 1,250 株（議決権の数：1,250 個）（議決権所有割合：100.0％）」と記載されています。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前は「議決権所有割合：0％」、異動後は「議決権所有割合：100.0％」と記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「2BCの所在地は「東京都渋谷区道玄坂 1-21-1」、株式会社ソフトクリエイトの所在地は「東京都渋谷区渋谷 2 丁目 15 番 1 号」、相手方個人の住所も東京都内と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「2BCの概要には所在地、事業内容、資本金、株主等の記載がありますが、上場市場または上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本件による当社グループの 2023 年 12 月期の連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります」と記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2023 年 12 月期の連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります」。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文では取得価額と連結業績への影響は記載されていますが、のれんまたは特別損益の計上額・計上時期の記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります」とあるものの、業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023 年 11 月 13 日開催の取締役会において、2BC 株式会社の全株式を取得して完全子会社化すること、及び同社を吸収合併することを決議いたしました」と記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「2BC 株式会社の普通株式 125 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額） 0 円」「合計（概算額） 125 百万円」と記載されています。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「取得価額につきましては、第三者による評価結果等を踏まえて、相手方と協議のうえ決定したもの」と記載されています。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「取得価額として「普通株式 125 百万円」と記載され、合併については「株式その他金銭等の割当ては行わないことを想定」と記載されています。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式その他金銭等の割当ては行わないことを想定しております」と記載されています。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額は記載されていますが、資金の調達方法に関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「相手先として「氏名 尾花 淳」および「氏名 御手洗 友昭」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「尾花淳氏について「資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況について、該当事項はありません」、御手洗友昭氏についても同旨の記載があります。株式会社ソフトクリエイトについても各関係は「該当事項はありません」と記載されています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2020年12月期、2021年12月期、2022年12月期の数値が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2022年12月期の営業利益は「1,294,474 円」、当期純利益は「1,493,444 円」と記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「事業内容として「法人向けセールス&マーケティング(BtoB セールス＆マーケティング）に関する-戦略策定・施策遂行支援-組織内定着化支援-テクノロジーの導入活用支援」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 人材・供給力の確保（原文: 「「マーケティングコンサル分野におけるコンサルタントリソースを確保」とし、「十分なコンサルタントリソースが確保出来ておらず、今回の 2BC の合併は、その課題を解決」と記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Marketing Tech. Sales Tech.の提供を通じて、システムソリューションサービスビジネスの伸長とその後の持続的な DX 化支援を実施」と記載されています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文では事業上の目的と業績への影響見込みが記載されていますが、本件に伴うリスク・不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日は「2023 年 11 月 13 日」、株式譲渡実行日は「2024 年 1 月 1 日（予定）」、合併実行日は「2024 年 1 月 4 日（予定）」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「株式譲渡契約締結日は「2023 年 11 月 20 日（予定）」、株式譲渡実行日は「2024 年 1 月 1 日（予定）」、合併実行日は「2024 年 1 月 4 日（予定）」と記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併は、当社においては会社法第 796 条第 2 項に定める簡易合併に該当し、吸収合併承認の株主総会決議を経ずに吸収合併を行う前提であることを想定」と記載されています。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「第三者による評価結果等を踏まえて、相手方と協議のうえ決定」とし、「当社取締役会において公正かつ妥当と判断」と記載されています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本件では「全株式を取得して完全子会社化」と記載されていますが、少数株主保護に関する個別の手続の記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更は予定しておりません」および「2BC を解散する予定」と記載されています。」）