# ブリッジインターナショナルグループ（7039） 子会社の異動（取得）および商号変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7039/disclosure/20230704517334
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-07-04
Komoriの読み（0-100）: 59
企業ページ: https://komori.app/company/7039

## 何が変わったか

既に10％を保有していたTK International Sdn.Bhd.の残り90％を追加取得し、議決権所有割合を10％から100％にして完全子会社化する。2023年10月1日（予定）には、商号を「BRIDGE International Asia Sdn.Bhd.」へ変更する。

## 会社が挙げた理由

デジタルマーケティング人材の確保、Salesforceを中心としたCRMシステム開発のオフショア拠点の確保、既存顧客向けのアジア地域展開拠点の確保により、提供ソリューションの競争力を強化するため。完全子会社化後は成長資金を投じ、新規ソリューションの開発を支援するとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（完全子会社化）
- 相手方の名称: 阿部 慎吾
- 対象会社の名称: TK International Sdn.Bhd.（2023年10月1日に「BRIDGE International Asia Sdn.Bhd.」に商号変更予定）
- 対象会社の事業内容: IT サービスプロバイダ
・ ビジネスコンサルティング
・ クラウドサービス販売事業
・ IoT エンジニアリング事業
・ デジタルマーケティング事業
・ ビジネスプロセスアウトソーシング（BPO)事業
各種研修コースの企画・開発・実施・コンサルティング
- 対象会社の所在地: Oasis Square, B-8-02, Capital 2, No. 2, Jalan PJU 1A/7, Oasis Ara Damansara, 47301 Petaling Jaya, Selangor, Malaysia
- 対象会社の資本金: 500,000RM（15,516,950円）
- 対象会社の設立年月日: 2014 年 4 月 9 日
- 対象会社の売上高: 2,965,694.54RM（92,037,067円、2023年3月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: 1,623.75RM（50,391円、2023年3月期）
- 対象会社の純資産: 979,500.98RM（30,397,735円、2023年3月期）
- 取得価額: 59百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）2百万円
- 対価の種類: 現金（取得価額59百万円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 450,000株（議決権の数：450,000個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"10.0","revised_forecast":"100.0","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当該会社は当社の非連結子会社となり、本件による当社グループの連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります。
- 取締役会決議日: 2023年6月21日
- 契約締結日: 2023年10月1日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023年10月1日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者によるデューデリジェンス、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（DCF法）による株式価値評価
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 2023年10月1日（予定）に「BRIDGE International Asia Sdn.Bhd.」へ商号変更予定。代表者は概要欄に「代表取締役社長 阿部 慎吾」と記載。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「発行済株式の10％を取得しているTK International Sdn.Bhd.の90%分の株式を追加取得し同社を完全子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「90%分の株式を追加取得し同社を完全子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 500,000株（議決権の数：500,000個）（議決権所有割合：100.0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前は「議決権所有割合：10.0％」、異動後は「議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「対象会社の所在地として「Selangor, Malaysia」と記載されている」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は対象会社の所在地、事業内容、財務情報、株式取得等を記載しているが、上場状況や上場廃止については記載していない」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本件による当社グループの連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による当社グループの連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本件による当社グループの連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「参考）当期連結業績予想（2023年2月13日公表分）」は掲載されているが、本件に伴う業績予想の修正・織り込みの記載はない」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年6月21日付の取締役会において、発行済株式の10％を取得しているTK International Sdn.Bhd.の90%分の株式を追加取得し同社を完全子会社化すること…を決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「TK International Sdn.Bhd.の普通株式 59 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）2 百万円」「合計（概算額）61 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者によるデューデリジェンスを実施しディスカウント・キャッシュ・フロー法を採用して試算した株式価値評価をもとに相手方と協議のうえ決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「TK International Sdn.Bhd.の普通株式 59 百万円」と記載され、株式対価の割当てに関する記載はない」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「第4項は「取得株式数」「取得価額」「異動前後の所有株式の状況」を記載しているが、合併比率・株式交換比率は記載していない」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額は記載されているが、資金の調達方法についての記載はない」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 阿部 慎吾」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況について、該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2021年3月期、2022年3月期、2023年3月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「経常利益は「429,522.32RM」「170,629.31RM」「3,241.82RM」、当期純利益は「342,884.87RM」「131,088.55RM」「1,623.75RM」と推移している」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「IT サービスプロバイダ」「クラウドサービス販売事業」「IoT エンジニアリング事業」「デジタルマーケティング事業」「ビジネスプロセスアウトソーシング（BPO)事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「デジタルマーケティング人材の確保」「Salesforceを中心としたCRMシステム開発のためのオフショア拠点の確保」「ソリューションの競争力強化を目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「積極的な成長資金の投資を通じて、TKインターナショナルによる新規ソリューションの開発を支援」「アジア地域向けのサービス展開拠点の確保」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には取引の目的、対象会社の概要、取得条件、日程、業績影響等の記載はあるが、取引に伴うリスクの記載はない」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日は「2023年6月21日」、契約締結日・株式譲渡実行日・商号変更日はそれぞれ「2023年10月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数は「450,000株」、取得価額は「59百万円」、実行日は「2023年10月1日（予定）」と具体的に記載されている」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には取締役会決議日、契約締結日、株式譲渡実行日、商号変更日が記載されているが、実行の前提条件は記載されていない」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社取締役会において公正かつ妥当と判断しております」とある一方、特別委員会やフェアネス・オピニオンに関する記載はない」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は残り90％の株式取得による完全子会社化を記載しているが、少数株主保護手続については記載していない」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023年10月1日に『BRIDGE International Asia Sdn.Bhd.』に商号変更予定」」）