# フロンティア・マネジメント（7038） 株式会社セレブレインの株式の取得に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7038/disclosure/20211220556810
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-12-27
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/7038

## 何が変わったか

フロンティア・マネジメントがセレブレインの株式670株を取得し、議決権所有割合60.4％の子会社とする。これにより、人事コンサルティングやHRテック領域をグループのサービスに加える。

## 会社が挙げた理由

セレブレインの人事コンサルティング機能をグループのソリューションに加えて機能を強化するため。また、デジタル戦略室との連携によるHRテック領域の開拓や、クライアントへの経営人材提供などのシナジーを見込んでいるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得
- 相手方の名称: 秋田 康夫、髙橋 敦子、高城 幸司、個人２名
- 対象会社の名称: 株式会社セレブレイン
- 対象会社の事業内容: 人事戦略コンサルティング、人材開発・教育研修、HR テクノロジーコンサルティング
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 64,500 千円
- 対象会社の設立年月日: 2000 年 10 月３日
- 対象会社の売上高: 450 百万円（2021 年 12 月期・見込）
- 対象会社の営業利益: 58 百万円（2021 年 12 月期・見込）
- 対象会社の当期純利益: 57 百万円（2021 年 12 月期・見込）
- 対象会社の純資産: 81 百万円（2021 年 12 月期・見込）
- 取得価額: 取得価額につきましては、相手方の意向を踏まえ、開示は差し控えさせていただきます
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 670 株（議決権の数：670 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"60.4％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式取得に伴う 2021 年 12 月期の当社連結業績に与える影響はございません。また、本件株式取得による次期（2022 年 12 月期）の当社連結業績に与える影響につきましては、現在精査中
- 取締役会決議日: 2021 年 12 月 27 日
- 契約締結日: 2021 年 12 月 27 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2022 年１月 14 日（予定）
- 価額算定の方法: 財務・税務・法務デューデリジェンスの結果を勘案し、決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「異動後の所有株式数 670 株（議決権の数：670 個、議決権所有割合：60.4％）」および「異動する子会社（株式会社セレブレイン）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社セレブレインの株式を取得する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数 670 株（議決権の数：670 個、議決権所有割合：60.4％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0 株（議決権の数：0 個、議決権所有割合：0％）」および「異動後の所有株式数 670 株（議決権の数：670 個、議決権所有割合：60.4％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都港区赤坂三丁目４番４号」、相手方住所「東京都世田谷区」「東京都品川区」「東京都新宿区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場との関係に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「議決権所有割合：60.4％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「次期（2022 年 12 月期）の当社連結業績に与える影響につきましては、現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2022 年 12 月期の当社連結業績に与える影響につきましては、現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、2021 年 12 月 27 日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社セレブレインの株式を取得することについて決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額につきましては、相手方の意向を踏まえ、開示は差し控えさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「外部機関が実施した財務・税務・法務デューデリジェンスの結果を勘案し、決定しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「対価の種類に関する記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 秋田 康夫」「氏名 髙橋 敦子」「氏名 高城 幸司」および「個人２名から株式を取得する予定」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「上場会社と当該個人の関係 該当事項はありません」および「すべて、当社との間に記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はなく、また関連当事者にも該当しません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態等」の表に2018年12月期、2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期（見込）を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2021年12月期（見込）「営業利益 58 百万円」「当期純利益 57 百万円」、2020年12月期「当期純利益 △98 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「人事戦略コンサルティング、人材開発・教育研修、HR テクノロジーコンサルティング、組織人事調査・診断サービス、ヘッドハンティング」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「当社グループとして人事関連コンサルティング機能をソリューションの一貫として提供することにより、総合コンサルティングファームとしての機能強化を実現できます」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社のデジタル戦略室と人事コンサルティングの連携により成長している HR テック領域の開拓も可能となります」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「次期（2022 年 12 月期）の当社連結業績に与える影響につきましては、現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「契約締結日 2021 年 12 月 27 日（予定）」「株式譲渡実行日 2022 年１月 14 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得価額につきましては…開示は差し控え」および「取得株式数 670 株」「議決権所有割合：60.4％」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「公平性・妥当性を確保するため、外部機関が実施した財務・税務・法務デューデリジェンスの結果を勘案し、決定しております」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取得後の経営体制・商号・従業員の扱いに関する記載なし」）