# リスク・コンプライアンス委員会と内部統制の整備｜イーエムネットジャパン（7036）の変遷

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## 経過

- FY2018 初出 「当社は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発及び、法令違反行為の監視を目的に、代表取締役を委員長とし、常勤取締役及び常勤監査等委員である取締役を委員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。」 — リスク・コンプライアンス委員会、内部通報制度、内部監査、規程整備を通じて、法令遵守とリスク管理の体制を整備している。 (https://komori.app/company/7036/filing/2018-fy)
- FY2019 再掲 「さらに、リスク管理及び法令遵守等のコンプライアンスの観点から、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。」 — リスク・コンプライアンス委員会、規程、内部通報、内部監査などによるリスク管理・コンプライアンス体制を引き続き記載している。 (https://komori.app/company/7036/filing/2019-fy)
- FY2020 再掲 「さらに、リスク管理及び法令遵守等のコンプライアンスの観点から、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。」 — リスク・コンプライアンス委員会、内部通報、内部監査、規程整備などによるリスク管理・コンプライアンス体制を引き続き記載している。 (https://komori.app/company/7036/filing/2020-fy)
- FY2022 再掲 「さらに、リスク管理及び法令遵守等のコンプライアンスの観点から、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。」 — リスク・コンプライアンス委員会、内部通報、内部監査、規程整備等によるリスク管理・コンプライアンス体制を引き続き記載している。 (https://komori.app/company/7036/filing/2022-fy)
- FY2023 前進 「しかし、内部監査体制の強化のため、2024年１月１日より内部監査室（専任１名、兼任２名）を設置しております。」 — 代表取締役直属の内部監査チームから、2024年1月1日付で専任1名・兼任2名の内部監査室を設置する体制へ進展した。 (https://komori.app/company/7036/filing/2023-fy)
- FY2024 前進 「当社は、内部監査の独立性強化の為、2024年１月１日より内部監査室（専任１名、兼任３名）を設置しております。内部監査室は社長直属として設置しており、監査等委員会と連携し、年間計画を立てて必要な内部監査を実施しております。」 — 内部監査室について、2024年1月1日付の専任1名・兼任3名の体制、社長直属、年間計画に基づく監査、監査等委員会との連携が具体的に示された。 (https://komori.app/company/7036/filing/2024-fy)
- 2026-03-02 前進 「現時点ではガバナンス体制の抜本的な立て直しと財務基盤の健全性を最優先に確保すべきと判断いたしました。」 — 従来の内部統制・リスク管理体制の記載に加え、ガバナンス体制の抜本的な立て直しを最優先とする方針が示された。 (https://komori.app/company/7036/disclosure/20260302573092)
- 2026-03-30 顕在化 「当社では、実務的な運用において、複数の社員を現金実査に関与させる、送金手続における起票と承認の権限者を分散させるという対応を取っておらず、元 CFO に全ての権限を集中させていた。」 — 内部統制・牽制機能について、権限集中と現金実査・送金手続の分離不備が実際の不正を許した要因として具体的に認定された。 (https://komori.app/company/7036/disclosure/20260330593310)
- FY2025 悪化 「調査の結果、当社は、取締役会による監督機能、監査等委員会及び内部監査部門による独立したモニタリング機能、内部通報制度の実効性並びに銀行取引システムに係る権限管理及びモニタリングの各面において、全社的な内部統制及びITに係る全般統制に重要な不備があったものと認識しております。」 — 第三者委員会の調査結果として、取締役会の監督、独立モニタリング、内部通報、銀行取引システムの権限管理・監視に重要な不備があったと記載している。 (https://komori.app/company/7036/filing/2025-fy)
- 2026-03-31 顕在化 「これらの状況を踏まえ、当社は全社的な内部統制及び IT に係る全般統制について、以下の開示すべき重要な不備があったものと認識しております。」 — 内部通報制度、独立したモニタリング、銀行取引システムの特権的権限管理・モニタリングについて、従来の整備・運用の記載から、開示すべき重要な不備があったとの訂正へ進んだ。 (https://komori.app/company/7036/disclosure/20260331594775)
- 2026-03-31 悪化 「監査等委員会や内部監査による独立したモニタリングが機能していなかったことに関する全社統制の不備（統制環境）」 — 従来開示されていたリスク・コンプライアンス委員会、内部通報、内部監査等の体制について、独立したモニタリングが機能していなかったことが重要な不備として具体化された。 (https://komori.app/company/7036/disclosure/20260331594797)
- 2026-05-13 前進 「また、会計監査人と監査等委員会による期中意見交換会を実施するとともに、内部監査室を含めた三様監査の連携を強化することで、監査等委員会が効率的・効果的に監査を実施できる体制を整備いたします。」 — 監査等委員会、内部監査室及び会計監査人の連携強化、監査情報へのアクセス権限の見直し、外部業者への一部委託など、内部統制・監査機能を具体的に強化する施策が決議された。canonical thread自体は変更しない。 (https://komori.app/company/7036/disclosure/20260512525011)
- 2026-06-16 悪化 「当社の内部通報制度の運用を統括する最高責任者は元 CFO 自身であり、相談窓口に寄せられた情報は元 CFO に直接確認される仕組みになっていました。」 — 内部通報制度、内部監査、監査等委員会監査、銀行取引システムの権限管理について、従来の体制が実効性を欠いていた具体的な状況が記載された。 (https://komori.app/company/7036/disclosure/20260615571162)
- 2026-06-16 前進 「本来管理統括部の実態や不正リスクを監視すべき内部監査部門が適切に機能していなかったことも、本件不正行為の早期発見を妨げた重大な要因です。」 — 内部監査室、監査等委員会、会計監査人及び親会社内部監査との連携不足や、監査手続の形式化が具体的に示され、デュアル・レポーティングライン、外部専門機関の活用、親会社人員の受入れ等の改善措置が示された。 (https://komori.app/company/7036/disclosure/20260616571959)