# ａｎｄ　ｆａｃｔｏｒｙ（7035） 株式会社サウスワークスの株式取得（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7035/disclosure/20240515598348
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-17
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/7035

## 何が変わったか

ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙは、株式会社サウスワークスの株式の80％（112株）を2024年9月1日に取得して連結子会社化し、その後、残り20％も段階的に取得して完全子会社化を目指す基本合意書を締結した。

## 会社が挙げた理由

サウスワークスが持つ翻訳技術や海外パブリッシングのノウハウを当社のマンガ事業に活用し、海外市場への事業展開を加速するため。海外展開によって電子書籍市場でのシェア拡大と企業価値向上を目指すとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式会社サウスワークスの株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 豊見山 和樹
- 対象会社の名称: 株式会社サウスワークス
- 対象会社の事業内容: エンタメコンテンツの海外展開支援
英語・簡体字・繁体字翻訳
WEB サイト制作・WEB マーケティング等
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 7,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2017 年６月７日
- 対象会社の売上高: 81,349 千円（2023 年５月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: △837 千円（2023 年５月期）
- 対象会社の純資産: 6,366 千円（2023 年５月期）
- 取得価額: 42 百万円（2024 年９月１日時点の80%取得）～120 百万円（取得価額総額の上限）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）1 百万円
- 対価の種類: 現金（株式取得価額を金銭額で記載）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 合計140株（議決権140個。2024年９月１日に112株、残り28株は段階取得予定）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"100%","change":"+100ポイント","change_rate":"+100%","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024年８月期の通期業績に与える影響はございません。2025年８月期の業績予想は確定次第速やかに開示し、2025年８月期より連結決算に移行する予定。
- 取締役会決議日: 2024 年５月 17 日
- 契約締結日: 基本合意書：2024 年５月 17 日。株式譲渡契約：2024 年５月（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年９月１日（予定、議決権所有割合80%相当の112株）。残り20%の取得実行日は別途合意の日付にて決定予定
- 価額算定の方法: 適切なデューデリジェンスを実施の上、公正妥当と考えられる金額にて取得する予定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 適切なデューデリジェンスを実施の上で取得予定。追加取得の可否および金額は両社間協議の上で確定予定
- 取得後の経営体制: サウスワークスの翻訳技術及び海外パブリッシングノウハウを当社のマンガ事業へ活用し、2025年８月期より連結決算に移行予定。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「議決権所有割合の 80%を 2024 年９月１日に取得」「株式を取得し、連結子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社サウスワークスの株式を取得し、連結子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「議決権所有割合の 80%を 2024 年９月１日に取得」「将来的に100%を当社が取得することを目指します」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株」「議決権所有割合：0%」「取得株式数 140 株」「議決権所有割合：100%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都渋谷区神宮前六丁目 23 番 4 号」「住所 神奈川県川崎市」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「議決権所有割合の 80%」「将来的に100%」「取得価額総額の上限を 120 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024 年８月期の通期業績に与える影響はございません」「2025年８月期の業績予想につきましては、確定次第速やかに開示いたします」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2025年８月期の業績予想につきましては、確定次第速やかに開示いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「株式会社サウスワークスの株式取得（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式会社サウスワークスの普通株式 42 百万円～120 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）1 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「適切なデューデリジェンスを実施の上、公正妥当と考えられる金額にて取得する予定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「議決権割合 80%に相当する 112 株を 42 百万円で取得します」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件譲受のスキーム」「対象会社の普通株式…を取得」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「対象会社の 100%株主である豊見山和樹氏より」「株式取得の相手先の概要 氏名 豊見山 和樹」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当する項目はありません」「人的関係 該当する項目はありません」「取引関係 該当する項目はありません」「関連当事者への該当状況 該当する項目はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」および「2021 年５月期」「2022 年５月期」「2023 年５月期」の各数値」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「当期純損益 △837 千円（2023 年５月期）」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ゲームおよびマンガの翻訳によるローカライズ事業」「国内ゲーム開発会社と連携した海外プラットフォームでのパブリッシング事業」「英語圏を中心に展開」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「海外市場への事業展開を加速してまいります」「海外市場に向けたサービス展開を強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「サウスワークスが持つ翻訳技術及び海外パブリッシングノウハウを当社のマンガ事業へ活かす」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「追加取得の可否および金額は、両社間協議の上 2025 年 8 月頃および 2026 年 8 月頃に確定する予定」「残り 20%の株式取得実行日については、別途合意の日付にて決定」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年５月 17 日」「株式譲渡契約締結日 2024 年５月（予定）」「残り 20%の株式取得実行日については、別途合意の日付にて決定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「取得価額総額の上限を 120 百万円として追加取得する予定」「追加取得の可否および金額は…確定する予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…締結について決議いたしました」」）