# ａｎｄ　ｆａｃｔｏｒｙ（7035） 資本業務提携契約の締結、 第三者割当による新株式の発行及び株式の売出し並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7035/disclosure/20221025549222
種別: 発生事実
開示日: 2022-10-25
Komoriの読み（0-100）: 55
企業ページ: https://komori.app/company/7035

## 何が変わったか

セプテーニ・ホールディングスと資本業務提携を結び、同社に新株1,408,450株を発行して約5億円を調達することを決めた。加えて、小原崇幹氏が保有株988,898株を同社に売り出し、同社が筆頭株主・その他の関係会社になる予定。

## 会社が挙げた理由

マンガアプリ分野などへの成長投資、財務健全性の強化、将来のM&A・資本業務提携に使う資金を確保するため。また、セプテーニHDのデジタルマーケティングの知見を活用し、両社の事業シナジーを創出するため。

## 開示の要点

- 事象の名称: 株式会社セプテーニ・ホールディングスとの資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式の発行及び株式の売出し並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動
- 発生日: 2022年10月25日（取締役会決議日）
- 認知日・通知受領日: 2022年10月25日（小原崇幹氏による株式の売出しを認識）
- 対象となる主体: ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社、株式会社セプテーニ・ホールディングス、小原崇幹氏
- 対象拠点・対象製品: マンガアプリ分野及びその周辺領域（広告領域、データマーケティング領域、DX領域）
- 原因: マンガアプリ分野への成長投資、財務健全性の強化、将来のM&A及び資本業務提携等に必要な資金の確保、純資産の拡充及び負債比率の改善
- 業績への影響額: not_disclosed（2023年8月期の業績への影響は「軽微」）
- 計上する会計期間: 2023年8月期（業績への影響）
- 業績予想への影響: 本資本業務提携及び本第三者割当増資が当社の2023年8月期の業績に与える影響は軽微
- 訴訟・手続きの種類: not_disclosed
- 裁判所・当局: not_disclosed
- 原告: not_disclosed
- 被告: not_disclosed
- 提訴日・処分日: not_disclosed
- 請求額・課徴金額: not_disclosed
- 回収不能または回収遅延のおそれが生じた債権の額: not_disclosed
- 停止した業務: not_disclosed
- 再開予定日: not_disclosed
- 調査体制: not_disclosed
- 再発防止策: not_disclosed
- 役員の責任: not_disclosed
- 異動前の議決権所有割合: 株式会社セプテーニ・ホールディングス：―（2022年8月31日現在）
- 異動後の議決権所有割合: 23,973個（2,397,348株）、21.29％、大株主順位第1位（異動予定日2022年11月10日）
- 今後の見通し: 2022年11月10日に第三者割当増資の払込み及び株式の受渡し、2022年11月11日に資本業務提携契約に基づく業務を開始する予定。調達資金は成長投資、財務健全性の強化、将来のM&A及び資本業務提携等に充当する予定。
- 続報の予定: not_disclosed

## 評価の根拠

- 会社自身が述べる影響の程度はどの水準か。: 予想は据え置き（原文: 「「本資本業務提携及び本第三者割当増資が当社の2023年８月期の業績に与える影響は軽微であると考えております」」）
- この事象は損失をもたらすものか、利益をもたらすものか。: 強弱が混在（原文: 「「新株発行によるため一時的に株式の希薄化を招くものの」／「当社の企業価値を中長期的に拡大していく方針」」）
- 業績予想との関係について、この書類は何と書いているか。: 予想は据え置き（原文: 「「2023年８月期の業績に与える影響は軽微であると考えております」」）
- 示された影響額は、会社の利益・売上の規模に対してどの程度か。: 利益・売上の10%超（原文: 「「払込金額の総額 499,999,750円」／「2022年８月期 売上高 2,833,435千円」」）
- 影響が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「「主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動」／「財務健全性の強化」」）
- 継続企業の前提、債務超過、上場維持基準、債務の履行のいずれかに言及があるか。: あり（原文: 「「プライム市場の上場維持基準である35.0％は引き続き満たしております」」）
- 影響額の開示状況はどれか。: 確定額あり（原文: 「「調達資金の額 499,999,750円」／「払込金額の総額 499,999,750円」」）
- 影響がどの会計期間に計上されるかが明示されているか。: あり（原文: 「「当社の2023年８月期の業績に与える影響は軽微」」）
- 事象の発生日または会社が認知した日が、特定の日付で示されているか。: あり（原文: 「「取締役会決議日 2022年10月25日」」）
- 相手方・対象拠点・対象製品・対象契約が固有名で特定されているか。: あり（原文: 「「株式会社セプテーニ・ホールディングス」／「小原崇幹氏」／「ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社」」）
- 主要な事実に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「当社普通株式1,408,450株」／「調達資金の額499,999,750円」／「払込期日 2022年11月10日」」）
- 肝心の数値を、別紙・同日開示の他資料・決算短信に委ねているか。: なし（原文: 「「調達する資金の額、使途及び支出予定時期」及び「第三者割当増資後の大株主及び持株比率」」）
- 事象はどこまで収束しているか。: 対応中（原文: 「「本第三者割当増資の払込期日 2022年11月10日（予定）」／「本資本業務提携契約による業務の開始日 2022年11月11日（予定）」」）
- この書類は、この事象についての何度目の開示か。: 初報（原文: 「「当社は、2022年10月25日付の当社取締役会決議により…決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします」」）
- 前回の開示と比べて、事象は拡大したか、収まったか。: 初報のため比較なし（原文: 「「決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします」」）
- 第三者委員会・特別調査委員会・外部専門家の関与が示されているか。: なし（原文: 「「当社監査役３名全員（全員が社外監査役）から…意見を得ております」」）
- 影響についての記述はどれだけ断定的か。: 概ね断定的（原文: 「「決定いたしました」／「業務の開始日 2022年11月11日（予定）」／「影響は軽微であると考えております」」）
- 事象の原因はどこにあるか。: 記載なし（原文: 「「今後の成長投資余力を確保するという観点では十分な残高ではない」」）
- 事象はどの主体で起きたか。: 提出会社（原文: 「「当社は…本資本業務提携契約を締結すること、及び…新株式の発行…を行うことについて決定いたしました」」）
- 法的・行政的な手続きはどの段階にあるか。: 法的手続きなし（原文: 「「資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式の発行及び株式の売出し」」）
- 当局から期限付きの報告・改善義務が課されたと書かれているか。: なし（原文: 「「金融商品取引法による届出の効力が発生していることが条件」」）
- 自社の開示手続きについて、この書類は何を認めているか。: 開示上の問題なし（原文: 「「下記のとおりお知らせいたします」」）
- 再発防止についてどこまで書かれているか。: 再発防止の対象外（原文: 「「本資本業務提携によるセプテーニHDとの事業連携は、当社の企業価値向上に繋がるもの」」）
- 役員報酬の減額、処分、辞任など、責任の所在に踏み込んだ記載があるか。: なし（原文: 「該当する記載なし」）
- 株主・顧客・関係者への謝罪の文言があるか。: なし（原文: 「該当する記載なし」）