# マネジメントソリューションズ（7033） 株式会社テトラ・コミュニケーションズの株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7033/disclosure/20210927402134
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-09-29
Komoriの読み（0-100）: 59
企業ページ: https://komori.app/company/7033

## 何が変わったか

マネジメントソリューションズがテトラ・コミュニケーションズの株式800株を680百万円で取得し、議決権所有割合80％の子会社にする。株式譲渡は2021年11月1日に実行予定。

## 会社が挙げた理由

テトラ社の生命保険業界に関する知見とシステム開発力を取り込み、営業機会を広げるため。また、その技術力を他業界にも展開し、MSOLグループのサービスラインナップを厚くするため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 末廣祐介
- 対象会社の名称: 株式会社テトラ・コミュニケーションズ
- 対象会社の事業内容: 生命保険会社に特化した業務・システムコンサルティング及びシステムの開発・構築・運用・保守
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 1,000 万円
- 対象会社の設立年月日: 2008 年 11 月
- 対象会社の売上高: 701,215 千円（2020 年８月期）
- 対象会社の営業利益: 21,286 千円（2020 年８月期）
- 対象会社の当期純利益: 9,397 千円（2020 年８月期）
- 対象会社の純資産: 62,519 千円（2020 年８月期）
- 取得価額: 680 百万円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 800 株、議決権の数800個
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"80％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による2021 年10月期の当社連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2021 年９月29日
- 契約締結日: 2021 年９月29日
- 実行日・効力発生日: 2021 年11月１日（予定）
- 価額算定の方法: 公認会計士による財務デューデリジェンスおよび評価算定報告等を踏まえ、売主との交渉の上、決定
- 第三者算定機関: 公認会計士（名称の記載なし）
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株式譲渡契約の定める前提条件が充足すること
- 取得後の経営体制: MSOLグループに参画する旨の記載あり。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「テトラ社の株式を取得し、子会社化する」および「議決権所有割合：80％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社テトラ・コミュニケーションズの株式取得（子会社化）」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数 800株」「議決権所有割合：80％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合：－％）」および「異動後の所有株式数 800株（議決権所有割合：80％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都千代田区飯田橋３丁目11番13」、売主住所「東京都新宿区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の上場または上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額 680 百万円」「議決権所有割合：80％」および「MSOLグループとしては強力な業界特化コンサルティング機能を…配置」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2021 年 10 月期の当社連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別利益、特別損失、のれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社連結業績に与える影響は軽微」とあるが、業績予想の修正・織り込みに関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社テトラ・コミュニケーションズの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」および「2021年９月29日の取締役会において…決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額 テトラ社の普通株式 680 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「公認会計士による財務デューデリジェンスおよび評価算定報告等を踏まえ、売主との交渉の上、決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額 テトラ社の普通株式 680 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は「株式取得」としており、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 末廣祐介」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」および2018年８月期・2019年８月期・2020年８月期の表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「2,169 千円、10,652 千円、21,286 千円」、当期純利益「11,597 千円、9,235 千円、9,397 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「生命保険会社に特化した業務・システムコンサルティング及びシステムの開発・構築・運用・保守」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「MSOLグループに参画することで営業機会の拡大に取り組みます」「その技術力を他業界に展開」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「営業機会の拡大に取り組みます」「これまで培ってきた技術力を他業界に展開」「既存のマネジメントコンサルティングラインナップに配置」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式譲渡契約の定める前提条件が充足することを条件とします」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2021年９月29日」「契約締結日 2021年９月29日」「株式譲渡実行日 2021年11月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 800株」「取得価額…680 百万円」「議決権所有割合：80％」「株式譲渡実行日 2021年11月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式譲渡契約の定める前提条件が充足することを条件とします」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額決定については「公認会計士による財務デューデリジェンスおよび評価算定報告等」とあるが、特別委員会・フェアネス・オピニオン等の記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「MSOLグループに参画することで営業機会の拡大に取り組みます」とあるが、商号・代表者・従業員の処遇に関する記載なし」）