# インバウンドテック（7031） インバウンド及びコンタクトセンターの強化を目的とした、株式会社OmniGridの株式取得（子会社化）と株式会社EPARKとの合弁事業開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7031/disclosure/20211015412334
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-10-18
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/7031

## 何が変わったか

株式会社インバウンドテックが株式会社OmniGridの株式65.0％を取得して子会社化し、同時に株式会社EPARKとの合弁事業を開始することを決定した。OmniGridの音声予約・レンタルサーバー事業や音声技術、EPARKの顧客基盤を活用し、多言語コンタクトセンターなどの新サービスを展開する。

## 会社が挙げた理由

OmniGridの音声予約・レンタルサーバー事業による安定収益と音声技術の開発ノウハウを取得するとともに、EPARKの広範な顧客基盤を活用して、インバウンド需要へのアプローチ、多言語コンタクトセンター、AI等を利用した新規サービスのビジネスシナジー創出を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式会社OmniGridの株式取得（子会社化）と株式会社EPARKとの合弁事業開始
- 相手方の名称: 株式会社 EPARK
- 対象会社の名称: 株式会社 OmniGrid
- 対象会社の事業内容: 音声予約システム開発・運営／音声通話システム開発・運営／レンタルサーバー事業 等。音声通信（電話）及びデータ通信（SMS 等）を用いて電話予約における通話サポート、IVR 機能、呼損対応などのサービスを提供する事業並びにスマートフォン向けアプリによりクラウド型 PBX 機能を提供する事業。データセンター内に設置されたサーバをインターネット経由で小口に切り分けて貸し出すレンタルサーバー事業
- 対象会社の所在地: 東京都豊島区
- 対象会社の資本金: 5,000 万円（資本準備金 5,000 万円）
- 対象会社の設立年月日: 2021 年９月６日
- 対象会社の売上高: OmniGrid事業：266,400 千円（2021 年３月期）、レンタルサーバー事業：157,443 千円（2021 年３月期）
- 対象会社の営業利益: OmniGrid事業：△2,318 千円（2021 年３月期）、レンタルサーバー事業：124,103 千円（2021 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: OmniGrid の株式の価額：929,500 千円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）：15,000 千円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 18,590 株（議決権の数：18,590 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"65.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 取得資金の一部について、2021 年 10 月 18 日に開示した「資金の借入に関するお知らせ」にて調達した資金を充当
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件取得による 2022 年３月期の業績予想に与える影響は現在精査中。今後公表すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせする
- 取締役会決議日: 2021 年 10 月 18 日
- 契約締結日: 2021 年 10 月 18 日
- 実行日・効力発生日: 2021 年 11 月１日（株式譲渡実行日）
- 価額算定の方法: 第三者算定機関によるディスカウント・キャッシュフロー法
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本件株式取得後のOmniGrid経営体制（予定）は、代表取締役会長：下大薗豊、取締役社長：河村眞哉、取締役（非常勤）：東間大・内藤修司・小村賢一、監査役（非常勤）：金子将之。商号変更及び従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社 OmniGrid の株式を取得し同社を子会社化」および「異動後の所有株式数…議決権所有割合：65.0％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社 EPARK の子会社である株式会社 OmniGrid…の株式を取得し同社を子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：65.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前の所有株式数…議決権所有割合：－％」および「異動後…議決権所有割合：65.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「OmniGridの所在地は「東京都豊島区」、EPARKの所在地は「東京都港区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の当事者概要および取引内容に、上場廃止または上場維持に関する記載はない」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「OmniGrid の株式の価額：929,500 千円」および「議決権所有割合：65.0％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件取得による 2022 年３月期の業績予想に与える影響は現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額と業績予想への影響は記載されているが、のれんまたは特別損益に関する記載はない」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績予想に与える影響は現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2021 年 10 月 18 日開催の取締役会において…株式を取得し同社を子会社化すると共に、EPARK と合弁事業契約を締結することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「OmniGrid の株式の価額：929,500 千円」「アドバイザリー費用等（概算額）：15,000 千円」「合計（概算額）：944,500 千円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関によるディスカウント・キャッシュフロー法にて算出した株式価値の結果を当社にて精査、協議の上、決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「OmniGrid の株式の価額：929,500 千円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題および本文は「株式会社 OmniGrid の株式取得（子会社化）」としている」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「取得資金の一部につきまして、2021 年 10 月 18 日に開示した『資金の借入に関するお知らせ』にて調達した資金を充当」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「EPARKの概要には事業内容、資本金、大株主等の記載はあるが、上場区分の記載はない」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「EPARKとの関係について「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「OmniGrid事業の直前事業年度（2021 年 3 月期）における経営成績」および「レンタルサーバー事業…売上高157,443千円、営業利益124,103千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「音声通信（電話）及びデータ通信（SMS 等）を用いて電話予約における通話サポート、IVR 機能、呼損対応などのサービスを提供」および「スマートフォン向けアプリによりクラウド型 PBX 機能を提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「安定収益と音声技術の開発ノウハウを取得」および「音声通信のデジタル技術を取得することで…AIとの連携による自動予約システムの構築、翻訳システムとの連携」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「24 時間 365 日稼働の多言語コンタクトセンターを使った深夜予約受付」「多言語の予約代行」および「AIとの連携による自動予約システムの構築、翻訳システムとの連携」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件取得による 2022 年３月期の業績予想に与える影響は現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2021 年 10 月 18 日」「契約締結日 2021 年 10 月 18 日」「株式譲渡実行日 2021 年 11 月１日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数「18,590 株」、取得価額合計「944,500 千円」、異動後議決権所有割合「65.0％」、株式譲渡実行日「2021 年 11 月１日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「日程」には決議日、契約締結日、株式譲渡実行日の記載があるが、実行条件に関する記載はない」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「第三者算定機関によるディスカウント・キャッシュフロー法」との記載はあるが、特別委員会やフェアネス・オピニオンに関する記載はない」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「取引後の保有割合として「議決権所有割合：65.0％」が記載されているが、少数株主の取扱いに関する記載はない」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件株式取得後の OmniGrid 経営体制（予定）」として、代表取締役会長、取締役社長、取締役、監査役の氏名・役職を記載」）