# スプリックス（7030） 連結子会社との会社分割（簡易・略式吸収分割）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7030/disclosure/20230825546849
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-28
Komoriの読み（0-100）: 43
企業ページ: https://komori.app/company/7030

## 何が変わったか

連結子会社の株式会社湘南ゼミナールが営む森塾事業を、吸収分割により株式会社スプリックスへ集約する。株式や金銭の割当てはなく、連結グループ内で事業を移管する取引である。

## 会社が挙げた理由

森塾事業を当社に集約し、当社グループ全体の資産効率を向上させるとともに、学習塾業界の変化に対応した戦略的営業体制を構築し、競争力を強化するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割
- 相手方の名称: 株式会社湘南ゼミナール
- 対象会社の名称: 株式会社湘南ゼミナール
- 対象会社の事業内容: 学習塾および教育関連事業
- 対象会社の所在地: 神奈川県横浜市
- 対象会社の資本金: 48 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2016 年 12 月 26 日
- 対象会社の売上高: 15,307 百万円（2022 年 9 月期）
- 対象会社の営業利益: 1,301 百万円（2022 年 9 月期）
- 対象会社の当期純利益: 685 百万円（2022 年 9 月期）
- 対象会社の純資産: 2,622 百万円（2022 年 9 月期）
- 取得価額: 該当なし（本会社分割による株式によるその他金銭等の割当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式によるその他金銭等の割当てなし）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（吸収分割であり、株式等の割当てなし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（株式取得ではない）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（2022 年 9 月 30 日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本会社分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2023 年 8 月 28 日
- 契約締結日: 2023 年 8 月 28 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 10 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株主総会の承認を経ずに行う（当社は簡易会社分割、湘南ゼミナールは略式会社分割）
- 取得後の経営体制: 本会社分割後、当社及び湘南ゼミナールの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更なし。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「森塾事業を会社分割（吸収分割）により承継する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社湘南ゼミナール」および「当社100％出資子会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 支配関係は変わらず（原文: 「「本会社分割による株式によるその他金銭等の割当てはありません」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「承継会社の所在地は「新潟県長岡市」、分割会社の所在地は「神奈川県横浜市」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「承継する部門の事業内容　森塾事業」および「売上高 3,031 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本会社分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんに関する記載は本文中にない」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「連結子会社との会社分割（簡易・略式吸収分割）に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本会社分割による株式によるその他金銭等の割当てはありません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法や価格決定に関する記載は本文中にない」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式によるその他金銭等の割当てはありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「吸収分割の割当てについて「割当てはありません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載は本文中にない」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社湘南ゼミナール」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社」および「当社100％出資子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績（2022 年 9 月期）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「1,301 百万円」、親会社株主に帰属する当期純利益「685 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業内容　学習塾および教育関連事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社グループ全体の資産効率の向上」「戦略的営業体制を構築し、さらなる競争力強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「森塾事業を当社に集約」および「戦略的営業体制を構築」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後一段と激しい変化が見込まれる学習塾業界」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年８月 28 日」「契約締結日 2023 年８月 28 日」「効力発生日 2023 年 10 月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「効力発生日を含む主要日程が具体的に記載されている」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「それぞれ株主総会の承認を経ずに行います」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議致しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載は本文中にない」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割による当社及び湘南ゼミナールの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません」」）