# カナデビア（7004） 法定事前開示書類（合併）（株式会社プロモテック）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7004/disclosure/20250214576862
種別: 法定開示書類
開示日: 2025-02-17
Komoriの読み（0-100）: 65
企業ページ: https://komori.app/company/7004

## 何が変わったか

カナデビア株式会社が株式会社プロモテックを吸収合併する契約を締結した。効力発生日は2025年4月1日で、完全親子会社間の合併のため合併対価は交付しない。

## 会社が挙げた理由

完全親子会社間の合併であるため、合併対価を交付しないと説明している。なお、合併後もカナデビアの債務を履行できる見込みとして、資産が負債を十分に上回る見込みであり、収益状況やキャッシュ・フロー等から債務履行の見込みがあると判断している。

## 開示の要点

- 対象となる事項: カナデビア株式会社を吸収合併存続会社、株式会社プロモテックを吸収合併消滅会社とする吸収合併
- 決定機関: not_disclosed
- 決定日: 2025年2月5日（合併契約締結日）
- 実施日: 2025年4月1日（効力発生日、予定）
- 対象期間: not_disclosed
- 金額: 合併対価：交付なし。保険金請求権確認訴訟の和解による受取額：20百万ドル（約29億円）。株式会社ナチュラルエナジージャパンへの債権放棄額：3,202百万円（うち3,072百万円は2024年3月期決算までに貸倒引当金計上済み）
- 数量・規模: not_disclosed
- 業績への影響: 不適切な陸上運転記録書き換えについて、開示すべき業績への影響が見込まれる場合は速やかに公表する。合併後、当社の資産の額は負債の額を十分に上回る見込みで、債務履行の見込みがあると判断している。
- 理由: 完全親子会社間の合併であるため合併対価を交付しない。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第191条
- 関連する過去の開示: 2024年7月5日公表『舶用エンジンの陸上運転記録における不適切な書き換えについて』。2024年12月25日提出の調査報告書。2019年10月4日締結の和解契約。
- 今後の予定: 2025年4月1日に吸収合併の効力が発生する予定。プロモテックは2025年6月の事務所移転に伴い、建物および工具器具備品を除却する予定。不適切な記録書き換えについて開示すべき業績への影響が見込まれる場合は速やかに公表する。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「完全親子会社間の合併につき、本合併において合併対価の交付は行いません。」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「当社の資産の額は負債の額を十分に上回る見込みです。また、収益状況及びキャッシュ・フロー等に鑑みて、当社の負担する債務については、本合併の効力発生日以降も履行の見込みがあると判断いたします。」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「当社を吸収合併存続会社、プロモテックを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことといたしました。」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「当社の資産の額は負債の額を十分に上回る見込みです。」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 当局・取引所（原文: 「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条の規定により。国土交通省海事局に調査報告書を提出し。」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「2025年2月5日付けで合併契約を締結し、2025年4月1日を効力発生日として。20百万ドル（約29億円）。債権放棄額3,202百万円。」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「2025年2月5日、2025年4月1日、20百万ドル（約29億円）、3,202百万円、3,072百万円。」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「国土交通省海事局に調査報告書を提出し。米国の裁判所で係属中であった。米国の土木建設会社JV及び保険会社との間で和解契約を締結し。」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 類型のみ（原文: 「株式会社プロモテック。米国の土木建設会社JV及び保険会社。」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「2025年4月1日を効力発生日として。」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「吸収合併に係る事前開示書面。」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「本合併を行うことといたしました。」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「2024年7月5日、同年12月25日、2019年10月4日。」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「本合併に関して当社本店に備え置くこととされる事項。」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「本合併を行うことといたしました。」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「2025年2月5日付けで合併契約を締結し、2025年4月1日を効力発生日として。」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「2025年2月5日、2025年4月1日。」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「2025年1月24日開催の取締役会において。2025年2月5日、取締役会において。」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「合併契約を締結し。2025年4月1日を効力発生日として。十分に上回る見込みです。履行の見込みがあると判断いたします。」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: なし（原文: 「本合併を行うことといたしました。」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 単一セグメント（原文: 「プロモテックを吸収合併消滅会社とする吸収合併。」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 記載なし（原文: 「地理的範囲に関する記載はない。」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「プロモテックを吸収合併消滅会社とする吸収合併。」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「2025年4月1日を効力発生日として。2025年6月の事務所移転に伴い、除却する予定です。」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に定める書面。」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 理由なく欠落（原文: 「合併対価の交付は行いません。合併後における当社の資産の額は負債の額を十分に上回る見込みです。」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「本合併に関して当社本店に備え置くこととされる事項は下記のとおりです。」）