# カナデビア（7004） 舶用原動機事業の連結子会社との吸収分割（簡易分割）および 同社への出資受け入れに係る今治造船株式会社との最終契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7004/disclosure/20221214578460
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-12-14
Komoriの読み（0-100）: 45
企業ページ: https://komori.app/company/7004

## 何が変わったか

日立造船は、舶用原動機の製造・アフターサービス事業を新設した完全子会社へ吸収分割で移し、その子会社に今治造船が35％出資する最終契約を締結した。分割と第三者割当増資は、2023年4月1日に実施予定である。

## 会社が挙げた理由

競争激化や資源価格変動などの厳しい事業環境に対応し、事業体制の再構築による競争力強化、効率的な事業運営による収益性の改善・向上を図るため。加えて、舶用原動機の安定供給・調達、販売供給網の強化による売上拡大、今治造船の資材調達力を活用したコスト低減、開発投資資金の確保および開発体制の強化につなげるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引（本吸収分割および本第三者割当増資）
- 相手方の名称: 今治造船株式会社
- 対象会社の名称: ヒッツ舶用原動機設立準備株式会社（新会社）
- 対象会社の事業内容: 舶用原動機の新造事業およびアフターサービス事業
- 対象会社の所在地: 熊本県玉名郡長州町
- 対象会社の資本金: 65,000円（会社設立時）、1,750,065,000円（本第三者割当増資後・予定）
- 対象会社の設立年月日: 2022年11月24日
- 対象会社の売上高: 新会社は確定した最終事業年度なし。参考：今治造船株式会社は365,280百万円（2022年3月期、連結）
- 対象会社の営業利益: 新会社は確定した最終事業年度なし。参考：今治造船株式会社は13,037百万円（2022年3月期、連結）
- 対象会社の当期純利益: 新会社は確定した最終事業年度なし。参考：今治造船株式会社は8,526百万円（2022年3月期、連結）
- 対象会社の純資産: 新会社は確定した最終事業年度なし。参考：今治造船株式会社の株主資本は424,168百万円（2022年3月期、連結）
- 取得価額: not_disclosed（本吸収分割による株式その他金銭等の割当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（新会社による第三者割当増資の払込み。吸収分割による株式その他金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（該当なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 35,000株（議決権数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（会社設立時）","revised_forecast":"65%（本第三者割当増資後・予定）","change":"-35ポイント","change_rate":"-35%","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本取引が当社の連結業績に与える影響は軽微と見込まれます。業績に大きな影響を与えることが判明した場合には速やかに開示いたします。
- 取締役会決議日: 2022年12月14日
- 契約締結日: 2022年12月14日
- 実行日・効力発生日: 2023年4月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本吸収分割は簡易分割・略式分割に該当し、株主総会決議による承認を得ることなく行う
- 取得後の経営体制: 新会社は2023年4月1日までに商号を変更予定（変更後の商号は未定）。第三者割当増資後の代表者は未定。新会社の取締役として日立造船から4名、今治造船から2名を指名し、監査役として日立造船から1名を指名する予定。日立造船および今治造船から新会社へ従業員を出向させる予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社の舶用原動機事業…を吸収分割…により…新会社に承継させる」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社の舶用原動機事業…を…新会社に承継させる」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「本第三者割当増資後・予定　日立造船株式会社 65%　今治造船株式会社 35%」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「（会社設立時）・日立造船株式会社 100%」「（本第三者割当増資後・予定）・日立造船株式会社 65%・今治造船株式会社 35%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本店所在地 大阪市住之江区」「熊本県玉名郡長州町」「愛媛県今治市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「今治造船は非上場企業のため、一部項目に関する記載を省略しています」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「売上高：200億円程度」「今治造船株式会社 35%」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本取引が当社の連結業績に与える影響は軽微と見込まれます」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本取引が当社の連結業績に与える影響は軽微と見込まれます」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「（参考）当期連結業績予想…」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2022年9月26日付…基本合意書の締結に関するお知らせ」「法的拘束力のある最終契約である基本契約書を締結」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「本吸収分割による株式その他金銭等の割当てはありません」「増加する資本金 1,750,000,000円（予定）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「新会社による今治造船に対する第三者割当増資の概要（予定）」には発行株式数・割当先等のみが記載されている」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本吸収分割による株式その他金銭等の割当てはありません」「払込期日、第三者割当実行日」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本吸収分割による株式その他金銭等の割当てはありません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「新会社による今治造船に対する第三者割当増資の概要（予定）」には資金調達方法の記載がない」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「今治造船は非上場企業」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「今治造船から当社への新造舶用原動機の発注実績があります」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「確定した最終事業年度はございません」「直前事業年度（2022年3月期）の経営成績（連結）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 13,037百万円」「当期純利益 8,526百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「舶用原動機の新造事業およびアフターサービス事業」「舶用原動機の製造およびアフターサービス事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「販売供給網の強化による売上拡大」「資材調達力を活用したコスト低減を通じた収益性向上」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社から4名、今治造船から2名指名」「当社および今治から新会社へ従業員を出向させる予定」「当社より新造舶用原動機を受注する予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「国内外での競争激化や鋼材等資源価格の変動といった厳しい事業環境」「カーボンニュートラルに向けた舶用原動機の燃料転換やゼロエミッション船開発」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022年12月14日」「吸収分割契約締結日 2022年12月14日」「吸収分割の効力発生日…2023年4月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「変更後の商号：未定」「本第三者割当増資後 未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「いずれも株主総会決議による承認を得ることなく行います」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…締結することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本吸収分割による株式その他金銭等の割当てはありません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023年4月1日までに商号を…変更予定」「取締役として当社から4名、今治造船から2名」「従業員を出向させる予定」」）