# カナデビア（7004） Steinmuller Babcock Environmentグループの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/7004/disclosure/20211208448348
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-12-08
Komoriの読み（0-100）: 66
企業ページ: https://komori.app/company/7004

## 何が変わったか

HZIが日鉄エンジニアリングからSteinmüller Babcock Environment GmbHの全株式を取得し、SBEを連結子会社化することを決定しました。これに伴い、SBEの完全子会社であるポーランド法人も当社の連結子会社となる予定です。

## 会社が挙げた理由

HZIとSBEで得意な市場や製品分野が異なるため相互補完し、海外でのサービス・メンテナンス事業を拡大するためです。取得後は、基幹改造工事、サービス・メンテナンス、プロジェクト管理、調達力の強化や管理コストの削減などのシナジーを実現し、SBEの早期黒字化と欧州での市場シェア拡大を目指すとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引
- 相手方の名称: 日鉄エンジニアリング株式会社
- 対象会社の名称: Steinmüller Babcock Environment GmbH
- 対象会社の事業内容: 廃棄物発電施設の設計・調達・建設・メンテナンス、火力発電所等向け排ガス処理設備の設計・調達・建設
- 対象会社の所在地: ドイツ グマスバッハ（Fabrikstraße 1, 51643 Gummersbach, Germany）
- 対象会社の資本金: 90 百万ユーロ（11,521 百万円）
- 対象会社の設立年月日: 2002 年 10 月 10 日（創業 1824 年）
- 対象会社の売上高: 86,408 千ユーロ（2020 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: △77,500 千ユーロ（2020 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: △77,961 千ユーロ（2020 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: △15,032 千ユーロ（2020 年 12 月期）
- 取得価額: 秘密保持義務があるため非開示
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: ３株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"100.0%","change":"100.0ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本取引に伴う当社2022年３月期連結業績への影響につきましては、現在精査中であり、開示すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2021 年 12 月８日
- 契約締結日: 2021 年 12 月９日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2022 年２月頃まで（予定）
- 価額算定の方法: デューデリジェンス、第三者算定機関による株式価値算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 届出が必要となる競争当局の許可、表明保証違反の不存在、会計監査報告書の受領等の必要な手続きの完了その他一般的な前提条件を満たすこと
- 取得後の経営体制: 株式取得後は、HZIとのシナジーにより収益性の高い基幹改造工事、サービス・メンテナンス事業の強化、プロジェクト管理の強化、調達力の強化、管理コストの削減等を図り、SBEの早期黒字化を目指す。商号・代表者・従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「HZIが、欧州で廃棄物発電施設の設計・調達・建設・メンテナンス、火力発電所等向け排ガス処理設備の設計・調達・建設を展開するSteinmüller Babcock Environment GmbH（略）SBEの株式を取得し、子会社化」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「HZIが、SBEの株式を取得し、子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数　３株（議決権所有割合：100.0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数　０株（議決権所有割合：0.0％）」「異動後の所有株式数　３株（議決権所有割合：100.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「Steinmüller Babcock Environment GmbH（ドイツ グマスバッハ、以下、SBE）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額は、当社の直前連結会計年度の末日における連結純資産額および直前事業年度の末日における純資産額の15％未満」「海外でのサービス・メンテナンスの拡大に寄与するもの」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本取引に伴う当社2022年３月期連結業績への影響につきましては、現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では連結業績への影響を「現在精査中」としていますが、特別損益またはのれんの記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「（参考）当期連結業績予想（2021年11月１日公表分）および前期連結実績」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日、取締役会において、当社の連結子会社であるHZIが、SBEの株式を取得し、子会社化することを決議しましたので、以下のとおり、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額は、秘密保持義務があるため非開示としております」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「取得価額は、デューデリジェンス、第三者算定機関による株式価値算定を実施のうえ決定しております。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません」「記載すべき人的関係はありません」「記載すべき取引関係はありません」「当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績および連結財政状態」の表に、2018年12月期、2019年12月期、2020年12月期の連結純資産、連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「2020年12月期」「連結営業利益　△77,500」「親会社株主に帰属する当期純利益　△77,961」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「廃棄物発電施設の設計・調達・建設・メンテナンス、火力発電所等向け排ガス処理設備の設計・調達・建設」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「得意とする市場や製品セグメントが異なっており、本取引により相互補完することができ」「欧州において、HZIが得意とする焼却炉のサービスに加えて、SBEグループが得意とするボイラー関連のサービスを含めたサービス・メンテナンス市場での更なるシェア拡大を目指します。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「収益性の高い基幹改造工事、サービス・メンテナンス事業の強化、プロジェクト管理の強化、調達力の強化、管理コストの削減等を図り」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「届出が必要となる競争当局の許可、表明保証違反の不存在、会計監査報告書の受領等の必要な手続きの完了」「2020年12月期の監査はまだ済んでおらず、数値は変わることがあります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日　2021年12月８日」「契約締結日　2021年12月９日（予定）」「株式取得実行日　2022年２月頃まで（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得価額　非開示」「株式取得実行日　2022年２月頃まで（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本取引は、届出が必要となる競争当局の許可、表明保証違反の不存在、会計監査報告書の受領等の必要な手続きの完了その他一般的な前提条件を満たすことなどを実行の条件としております。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には「株式併合」「株式売渡請求」「マジョリティ・オブ・マイノリティ」または利益相反役員の審議・決議不参加に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得後は、HZIとのシナジーにより収益性の高い基幹改造工事、サービス・メンテナンス事業の強化、プロジェクト管理の強化、調達力の強化、管理コストの削減等を図り」とありますが、商号・代表者・従業員の処遇の記載はありません。」）