# 大黒屋ホールディングス（6993） 第三者割当により発行される第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 21 回新株予約権の募集に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6993/disclosure/20241129532155
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-11-29
Komoriの読み（0-100）: 88
企業ページ: https://komori.app/company/6993

## 何が変わったか

大黒屋ホールディングスが、代表取締役社長らを割当先として、転換社債型新株予約権付社債と新株予約権を発行し、最大で約21億円を調達することを決めた。全て転換・行使された場合、最大約7,563万株の新株が発行される。

## 会社が挙げた理由

前回ファイナンスで不足した資金と今後の必要資金を調達するため。具体的には、LINEヤフー・メルカリとの業務提携関連費用、在庫買取り資金、買取専門店の出店資金、持株会社の運転資金に充当する。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行、第三者割当による第21回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: 本新株予約権付社債：当初転換価額29円で3,448,240株、下限転換価額15円で6,666,640株。本新株予約権：68,965,600株（新株予約権1個につき100株）
- 発行価額・処分価額: 本新株予約権付社債：各本社債2,500,000円、額面100円につき100円。本転換社債型新株予約権は無償。本新株予約権：1個につき5円
- 発行価額の総額: 本新株予約権付社債：100,000,000円。本新株予約権：3,448,280円
- 調達する資金の額: 本新株予約権付社債：払込金額の総額100,000,000円、差引手取概算額86,950,680円。本新株予約権：調達する資金の総額2,003,450,680円。全体：調達する資金の総額2,103,450,680円、差引手取概算額2,086,950,680円
- 発行諸費用の概算額: 16,500,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2024年12月16日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: 小川氏は、本新株予約権付社債の転換で取得する株式は全て、本新株予約権の行使で取得する株式は一部を売却予定。売却対象外の株式は継続保有。小高氏は、市場動向及び資金需要を勘案して適宜行使し、取得株式は市場への影響を考慮しつつ原則として市場で売却。
- 希薄化率: 47.01%（最大交付株式数75,632,240株に係る議決権数756,322個／基準となる議決権数1,608,894個）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"160,953,194株（2024年11月29日現在）","revised_forecast":"236,585,434株（本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換され、本新株予約権も全て行使された場合）","change":"75,632,240株の増加","change_rate":"47.01%（議決権ベース）","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 本新株予約権付社債及び本新株予約権の当初転換価額・行使価額は、2024年11月28日の終値29円。本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額は、2025年6月17日に終了する15営業日の終値平均の90%に相当する金額へ1回修正される場合があり、下限は15円。
- 行使価額: 当初行使価額29円。2025年6月17日に終了する15営業日の終値平均の90%へ1回修正される場合があり、下限は15円。転換価額も同様。
- 行使期間: 2024年12月17日から2026年12月16日まで
- 新株予約権の個数: 本転換社債型新株予約権40個。本新株予約権689,656個。未行使残の個数はnot_disclosed
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 当社は2024年12月17日以降、取締役会決議及び取得日の2週間前までの通知又は公告により、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で残存する本新株予約権の全部又は一部を取得できる。
- 対象者の区分と人数: 小川浩平氏1名：本新株予約権付社債40個及び本新株予約権637,932個。小高功嗣氏1名：本新株予約権51,724個。
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25%以上となるため、社外取締役2名及び社外監査役2名の計4名からなる第三者委員会から、第三者割当の必要性及び相当性に関する意見書を2024年11月28日付で取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: 小川浩平氏は募集後の持株比率が未確定。東京短資株式会社1.16%、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社0.90%、野村證券株式会社0.85%、BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC0.83%、楽天証券株式会社0.78%、魚津海陸運輸倉庫株式会社0.65%、圓尾浩久0.64%、浅井真一0.54%、新井清久男0.53%。小高功嗣氏は市場売却方針のため記載なし。
- 業績への影響: 現在精査中。2025年3月期通期業績予想に影響を与えることが判明した場合は、確定次第お知らせする。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「転換価額は１回のみ修正されることがあります」「行使価額は１回のみ修正されることがあります」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2024年11月29日開催の取締役会において…募集を行うことを決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該発行による潜在株式数」及び「新株式の発行数」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「第三者割当により発行される第３回…及び第21回新株予約権の募集に関するお知らせ」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「希薄化率が25％以上になる」「割合は47.01％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「47.01％となりますので…希薄化」「株主価値の向上に資するものであると判断」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の発行済株式総数は236,585,434株となります」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「前回ファイナンス」「第２回無担保転換社債型新株予約権付社債」「第20回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「業務提携に係る必要資金をはじめとした事業拡大資金を確保」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「調達する資金の総額2,103,450,680円」「差引手取概算額2,086,950,680円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「調達する資金の具体的な使途」表の各項目に金額及び支出予定時期を記載」）
- 割当先はどれにあたるか。: 創業者・代表者（原文: 「「小川氏…大黒屋ホールディングス株式会社代表取締役社長」「小高氏…Apollo Management Japan Limitedシニアアドバイザー」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 既存の関係（原文: 「「2011年から当社に資金面で多大な支援」「2022年4月に締結した顧問契約」「前回予約権の引受実績」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「「小川氏637,932個」「小高氏51,724個」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「預金110百万円を保有」「預金…12百万円に相当」「反社会的勢力とは一切関係していないと判断」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「資金調達を目的とする第三者割当である旨の記載」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「2024年11月28日の終値である29円」「終値の平均の90％」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当初転換価額29円」「当初行使価額29円」「本新株予約権1個につき5円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「下限転換価額(15円)」「下限行使価額は15円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「市場にて売却していく方針」「原則として市場にて売却を進める」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「第三者割当による資金調達である旨の記載」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「第三者委員会より…意見を諮問し、2024年11月28日付で…意見を取得」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「発行が業績に与える影響につきましては現在精査中」」）