# 大黒屋ホールディングス（6993） 第三者割当により発行される第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 20 回新株予約権の募集に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6993/disclosure/20231130597394
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-11-30
Komoriの読み（0-100）: 89
企業ページ: https://komori.app/company/6993

## 何が変わったか

大黒屋ホールディングスは、代表取締役社長らを引受先として、総額1億円の無担保転換社債型新株予約権付社債と、第20回新株予約権444,445個を第三者割当で発行することを決議した。全て転換・行使された場合、最大48,792,300株が交付され、資金調達額は約20.91億円となる見込み。

## 会社が挙げた理由

LINEヤフーとの業務提携に伴う在庫買取り・倉庫・システム費用、既存販売ルート向け在庫の積み増し、買取専門店5店舗の出店、持株会社の運転資金、銀行団から求められた資本増強に充てるため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行、第三者割当による第20回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: {"転換社債型新株予約権付社債":"潜在株式数2,222,200株（下限転換価額の場合の最大交付株式数4,347,800株）","第20回新株予約権":"潜在株式数44,444,500株"}
- 発行価額・処分価額: {"転換社債型新株予約権付社債":"各社債2,500,000円（額面100円につき100円。条件決定日に再算定）","第20回新株予約権":"1個12円（総額5,333,340円。条件決定日に再算定）"}
- 発行価額の総額: {"転換社債型新株予約権付社債":"100,000,000円","第20回新株予約権":"5,333,340円"}
- 調達する資金の額: {"払込金額の総額":"2,105,335,840円","差引手取概算額":"2,091,335,840円"}
- 発行諸費用の概算額: 14,000,000円（価値算定費用200万円、開示書類作成支援費用200万円、弁護士費用270万円、登記費用730万円）
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2023年12月21日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: 小川氏は、転換社債型新株予約権の行使で取得する株式を全て、第20回新株予約権の行使で取得する株式の一部を売却し、売却対象外の株式は継続保有する方針。小高氏は、市場動向及び資金需要を勘案して適宜行使し、取得株式は原則として市場で売却する方針。
- 希薄化率: 41.73％（最大交付株式数48,792,300株、2023年9月30日現在の総議決権数1,169,214個に対する割合）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"116,982,866株","revised_forecast":"165,775,166株（全てを本仮定下限転換価額・行使価額で転換・行使した場合）","change":"48,792,300株","change_rate":"41.73％相当（総議決権数ベース）","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 第三者評価機関のモンテカルロ・シミュレーション等による価値算定。転換価額・行使価額は発行決議日、翌営業日、翌々営業日の3営業日の終値のいずれか高い金額。新株予約権の発行価額は第三者評価機関の評価額を参考に決定。条件決定日に再算定し、価値が上昇した場合は反映するが、下落した場合は発行決議日時点の金額を下回らない。
- 行使価額: 第20回新株予約権の当初行使価額45円。2024年6月24日に終了する15営業日の終値平均の90％に相当する額が有効価額を1円以上下回る場合、2024年7月1日以降に1回修正。下限行使価額は発行決議日終値と当初行使価額の高い方の50％（1円未満切り上げ）。転換価額も同様。
- 行使期間: 2023年12月22日から2025年12月19日まで
- 新株予約権の個数: 転換社債型新株予約権40個、第20回新株予約権444,445個。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 第20回新株予約権は、2023年12月22日以降、会社が取締役会で取得を決議し取得日の2週間前までに通知・公告した場合、残存分を払込金額と同額で取得可能。また、株価終値が5連続取引日、行使価額の200％以上となった場合、未行使分を強制取得。
- 対象者の区分と人数: 代表取締役社長1名（小川浩平氏）、その他1名（小高功嗣氏）
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％以上となるため、社外取締役2名及び社外監査役2名の計4名による第三者委員会から、第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を取得。2023年11月29日付で『問題がない』との意見。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: 該当事項なし
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 現在精査中であり、確定次第お知らせいたします。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 転換社債（原文: 「『第三者割当により発行される第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第20回新株予約権』」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「『2023年11月30日開催の取締役会において…募集を行うことを決議いたしました』」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「『当該発行による潜在株式数』及び『当社普通株式を新たに発行又は…保有する当社普通株式を処分』」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「『募集を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします』」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「『希薄化率が25％以上になる』、『割合は41.73％』」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「『既存株主の皆様の株式持分比率…が低下するおそれ』がある一方、『本件資金調達は株主価値の向上に資する』と判断」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「『当社の発行済株式総数は、165,775,166株となります』」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「『第20回新株予約権』、『最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況　該当事項はありません』」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「『調達する資金の総額…2,105,335,840円』『差引手取概算額2,091,335,840円』」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「『具体的な使途』『金額（百万円）』『支出予定時期』の表」）
- 割当先はどれにあたるか。: 創業者・代表者（原文: 「『小川氏…代表取締役社長』『小高氏…顧問契約』」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「『当社の事業内容及びその不確実性についても十分に認識』『経営戦略面の助言』『可能な限り速やかに…引受けが可能』」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「『小川氏411,111個』『小高氏33,334個』」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「『預金…保有していることを確認』『反社会的勢力とは一切関係がないことを確認』」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「『本件資金調達』として第三者割当による発行を行うと記載」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 算定式・ブックビルディング（原文: 「『第三者評価機関に価値算定を依頼』『条件決定日に…再び価値算定』」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「『当初転換価額45円』『当初行使価額45円』『本新株予約権1個につき12円』」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「『行使価額は１回のみ修正』『下限行使価額を下回ることとなる場合には…下限行使価額』」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「『市場にて売却していく方針』『原則として市場にて売却を進める』」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「『本件資金調達』として発行」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「『計4名からなる第三者委員会より…意見を…取得』」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「『業績に与える影響につきましては現在精査中であり、確定次第お知らせいたします』」）