# 大規模買付に対する事前手続・独立委員会・新株予約権の活用｜北陸電気工業（6989）の変遷 Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6989/threads/71a15bc01862 企業ページ: https://komori.app/company/6989 ## 経過 - FY2017-Q1 初出 「本施策は、当社株式保有割合が20％以上となる大規模買付等が行なわれる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討を行う時間を確保した上で、当社取締役会が買付者との交渉・協議を行なうこと、あるいは株主の皆様に当社取締役会としての代替案を提示する等の手続きを定めています。」 — 20％以上の保有割合を基準とする事前情報提供・検討・交渉手続を定め、独立委員会や新株予約権無償割当ても対抗措置として記載している。有効期間は平成29年6月開催予定の定時株主総会終結時まで。 (https://komori.app/company/6989/filing/2016-q1) - FY2017-Q2 再掲 「本施策は、当社株式保有割合が20％以上となる大規模買付等が行なわれる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討を行う時間を確保した上で、当社取締役会が買付者との交渉・協議を行なうこと、あるいは株主の皆様に当社取締役会としての代替案を提示する等の手続きを定めています。」 — 20％以上を基準とする事前情報提供、検討、交渉・協議等の手続及び独立委員会・新株予約権の仕組みを継続記載している。有効期間は平成29年６月開催予定の定時株主総会終結時までとしている。 (https://komori.app/company/6989/filing/2016-q2) - FY2017-Q3 再掲 「本施策は、当社株式保有割合が20％以上となる大規模買付等が行なわれる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討を行う時間を確保した上で、当社取締役会が買付者との交渉・協議を行なうこと、あるいは株主の皆様に当社取締役会としての代替案を提示する等の手続きを定めています。」 — 20％以上を基準とする事前情報提供・検討・交渉等の手続、独立委員会及び新株予約権の仕組みを継続記載している。有効期間は平成29年６月開催予定の定時株主総会終結時までとしている。 (https://komori.app/company/6989/filing/2016-q3) - FY2018-Q1 前進 「本施策は、定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただいたうえで継続しております。有効期間は、平成32年６月に開催予定の定時株主総会終結の時までですが、有効期間の満了前であっても、株主総会または取締役会の決議によって廃止または変更することができます。」 — 定時株主総会の承認を得て施策を継続し、有効期間を平成32年６月開催予定の定時株主総会終結時までとした。従来記載の平成29年６月予定から継続期間が更新されている。20％以上の保有割合を基準とする手続、独立委員会、新株予約権の仕組みも維持している。 (https://komori.app/company/6989/filing/2017-q1) - FY2018-Q3 再掲 「本施策は、当社株式保有割合が20％以上となる大規模買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討を行う時間を確保した上で、当社取締役会が買付者との交渉・協議を行うこと、あるいは株主の皆様に当社取締役会としての代替案を提示する等の手続きを定めています。」 — 20％以上を基準とする事前情報提供・検討・交渉等の手続、独立委員会及び新株予約権の仕組みを継続記載している。 (https://komori.app/company/6989/filing/2017-q3) - FY2018 再掲 「本施策は、当社株式保有割合が20％以上となる大規模買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討を行う時間を確保した上で、当社取締役会が買付者との交渉・協議を行うこと、あるいは株主の皆様に当社取締役会としての代替案を提示する等の手続きを定めています。」 — 20％以上の保有割合を基準とする事前情報提供、検討、交渉・協議、代替案提示、独立委員会および新株予約権の仕組みを継続している。 (https://komori.app/company/6989/filing/2017-fy) - FY2019-Q1 再掲 「本施策は、当社株式保有割合が20％以上となる大規模買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討を行う時間を確保した上で、当社取締役会が買付者との交渉・協議を行うこと、あるいは株主の皆様に当社取締役会としての代替案を提示する等の手続きを定めています。」 — 20％以上を基準とする事前手続、独立委員会、新株予約権の仕組みを継続している。有効期間も2020年６月開催予定の定時株主総会終結時までとされている。 (https://komori.app/company/6989/filing/2018-q1) - FY2019-Q2 再掲 「本施策は、当社株式保有割合が20％以上となる大規模買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討を行う時間を確保した上で、当社取締役会が買付者との交渉・協議を行うこと、あるいは株主の皆様に当社取締役会としての代替案を提示する等の手続きを定めています。」 — 20％以上を基準とする事前手続、独立委員会、新株予約権の仕組みを継続している。有効期間は2020年６月開催予定の定時株主総会終結時までとされている。 (https://komori.app/company/6989/filing/2018-q2) - FY2019-Q3 再掲 「本施策は、当社株式保有割合が20％以上となる大規模買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討を行う時間を確保した上で、当社取締役会が買付者との交渉・協議を行うこと、あるいは株主の皆様に当社取締役会としての代替案を提示する等の手続きを定めています。」 — 20％以上を基準とする事前手続、独立委員会、新株予約権の仕組みを継続している。有効期間は2020年６月開催予定の定時株主総会終結時までとされている。 (https://komori.app/company/6989/filing/2018-q3) - FY2019 再掲 「本施策は、当社株式保有割合が20％以上となる大規模買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討を行う時間を確保した上で、当社取締役会が買付者との交渉・協議を行うこと、あるいは株主の皆様に当社取締役会としての代替案を提示する等の手続きを定めています。」 — 20％以上を基準とする事前手続、独立委員会、新株予約権の仕組みを継続している。有効期間は2020年6月開催予定の定時株主総会終結時までとされている。 (https://komori.app/company/6989/filing/2018-fy) - FY2020-Q1 再掲 「本施策は、当社株式保有割合が20％以上となる大規模買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討を行う時間を確保した上で、当社取締役会が買付者との交渉・協議を行うこと、あるいは株主の皆様に当社取締役会としての代替案を提示する等の手続きを定めています。」 — 20％以上を基準とする事前手続、情報収集・検討、交渉・協議、独立委員会および新株予約権の仕組みを継続している。有効期間は2020年６月開催予定の定時株主総会終結時までとされている。 (https://komori.app/company/6989/filing/2019-q1) - FY2020-Q2 再掲 「本施策は、当社株式保有割合が20％以上となる大規模買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討を行う時間を確保した上で、当社取締役会が買付者との交渉・協議を行うこと、あるいは株主の皆様に当社取締役会としての代替案を提示する等の手続きを定めています。」 — 20％以上を基準とする事前手続、情報収集・検討、交渉・協議、独立委員会および新株予約権の仕組みを継続している。有効期間は2020年６月開催予定の定時株主総会終結時までとされている。 (https://komori.app/company/6989/filing/2019-q2) - FY2020-Q3 再掲 「本施策は、当社株式保有割合が20％以上となる大規模買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討を行う時間を確保した上で、当社取締役会が買付者との交渉・協議を行うこと、あるいは株主の皆様に当社取締役会としての代替案を提示する等の手続きを定めています。」 — 20％以上を基準とする事前手続、情報収集・検討、交渉・協議、独立委員会および新株予約権の仕組みを継続している。有効期間は2020年6月開催予定の定時株主総会終結時までとされている。 (https://komori.app/company/6989/filing/2019-q3) - FY2020 前進 「本施策は、定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただいたうえで継続しております。有効期間は、2023年６月に開催予定の定時株主総会終結の時までですが、有効期間の満了前であっても、株主総会または取締役会の決議によって廃止または変更することができます。」 — 買収防衛策の有効期間が、従来の2020年６月開催予定の定時株主総会終結時までから、2023年６月開催予定の定時株主総会終結時までに更新された。20％以上の保有割合を基準とする事前手続、独立委員会、新株予約権の仕組みは維持している。 (https://komori.app/company/6989/filing/2019-fy) - FY2021-Q1 再掲 「本施策は、当社株式保有割合が20％以上となる大規模買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討を行う時間を確保した上で、当社取締役会が買付者との交渉・協議を行うこと、あるいは株主の皆様に当社取締役会としての代替案を提示する等の手続きを定めています。本施策は、定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただいたうえで継続しております。有効期間は、2023年６月に開催予定の定時株主総会終結の時までです。」 — 保有割合20％以上を基準とする事前手続、独立委員会、新株予約権の仕組みを継続し、有効期間も2023年６月開催予定の定時株主総会終結時までとしている。 (https://komori.app/company/6989/filing/2020-q1) - FY2021-Q2 再掲 「本施策は、当社株式保有割合が20％以上となる大規模買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討を行う時間を確保した上で、当社取締役会が買付者との交渉・協議を行うこと、あるいは株主の皆様に当社取締役会としての代替案を提示する等の手続きを定めています。本施策は、定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただいたうえで継続しております。有効期間は、2023年６月に開催予定の定時株主総会終結の時までです。」 — 保有割合20％以上を基準とする事前手続、情報収集・検討、交渉・協議、独立委員会および新株予約権の仕組みを継続している。有効期間は2023年６月開催予定の定時株主総会終結時までとしている。 (https://komori.app/company/6989/filing/2020-q2) - FY2023 前進 「本施策は、定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただいたうえで継続しております。有効期間は、2026年６月に開催予定の定時株主総会終結の時までですが」 — 大規模買付時の20％以上の保有割合を基準とする事前手続、独立委員会、新株予約権の仕組みを維持しつつ、有効期間を2026年６月開催予定の定時株主総会終結時まで更新している。 (https://komori.app/company/6989/filing/2022-fy) - 2026-05-12 前進 「独立委員会は、かかる勧告について、株主意思確認総会を経るべき旨の留保を付すことができます。」 — 従来の事前手続、独立委員会および新株予約権の仕組みを維持しつつ、独立委員会が対抗措置の発動勧告に株主意思確認総会を経る旨の留保を付せる仕組みを追加した。また、株主総会の承認を条件に有効期間を2029年６月開催予定の定時株主総会終結時まで更新する内容を示している。 (https://komori.app/company/6989/disclosure/20260511522701) - 2026-06-03 前進 「現施策からの変更点は次のとおりです。① 独立委員会は、対抗措置の発動を勧告するにあたり、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができる旨明記しました。② その他文言等の形式的な見直しを行いました。」 — 2023年に継続された対応策について、独立委員会が対抗措置発動の前に株主意思確認を求める留保を付せるよう改定し、株主総会での承認を条件に有効期間を2029年６月開催予定の定時株主総会終結時まで更新する内容が示された。 (https://komori.app/company/6989/disclosure/20260602559715) - FY2026 再定義 「本施策は、定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただいたうえで継続しております。なお、上記のとおり、当社は、第92期株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、本施策を一部改定することを予定しておりますが、同改定により、当社取締役会は、大規模買付対抗措置の発動に先立ち、株主の皆様の意思を確認するための株主総会を招集し、大規模買付対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとしております。」 — 20％以上の大規模買付を対象とする事前情報提供、独立委員会、新株予約権の仕組みを維持しつつ、対抗措置の発動前に株主総会で株主意思を確認できる手続を追加する方向が示されている。 (https://komori.app/company/6989/filing/2025-fy) - 2026-11-10 再定義 「本公開買付け及びその後の一連の手続きを経て、当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図している」 — 大規模買付に対する事前手続や対抗措置を中心とする従来の枠組みから、公開買付けとその後の完全子会社化手続を前提とする枠組みへ変化している。 (https://komori.app/company/6989/disclosure/20261109570003) - 2026-11-10 再定義 「当社取締役会は、同取締役会において、本公開買付けについて本対応方針に定める手続を適用しない旨を決議しております。したがって、当社は、本公開買付けに対して、本対応方針に基づく対抗措置を発動する予定はありません。」 — 従来の事前手続・対抗措置の枠組みを今回の公開買付けには適用せず、独立した特別委員会、第三者算定機関および複数候補先による競争的な検討手続を用いている。 (https://komori.app/company/6989/disclosure/20261109570159)