# 日東電工（6988） Mondi社のパーソナルケア事業に係る株式取得（子会社化）について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6988/disclosure/20220216591466
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-02-17
Komoriの読み（0-100）: 65
企業ページ: https://komori.app/company/6988

## 何が変わったか

日東電工は、Mondi社のパーソナルケア事業を構成する4社の株式をすべて取得し、完全子会社化する契約を締結しました。買収総額は615百万ユーロ（約79,950百万円）で、完了には各国の競争法・規制手続などの前提条件があります。

## 会社が挙げた理由

コア材料製造技術、グローバルトップ顧客とのリレーション、グローバル供給体制、環境対応製品、ドイツの生産・製品開発拠点やマネジメント人材を獲得し、双方の販路を活用したクロスセルや技術融合によって、衛生材料事業の成長、欧州でのポートフォリオ、グローバル製造力を強化するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件買収
- 相手方の名称: Mondi plc
- 対象会社の名称: Mondi Gronau GmbH、Mondi Ascania GmbH、Mondi China Film Technology Co., Ltd、Newly established company for Personal Care Components Business that are currently held by Mondi Jackson LLC in the U.S.
- 対象会社の事業内容: フィルム製造及び、高品位印刷フィルムを含むフィルム製品、機能性フィルム、衛生材料、ラミネートフィルム、ラベルフィルム、装飾床用フィルム・フェイスマスク・メルトブローン不織布、不織布の製造・加工・販売、積層型不織布、関連製品の輸出入、不織布と多機能工業繊維(伸縮性不織布)の製造・販売。フィルム、紙及び、伸縮不織布製品の輸出入と関連技術の相談及び、サポートサービス、本開示時点で未設立の会社であるため該当項目はありません
- 対象会社の所在地: Jöbkesweg 11, 48599 Gronau, Germany、Daimlerstrasse 8, 06449 Aschersleben, Germany、No 29 Xinggang Road, Taicang Port Economic and Technological Development Zone, People Republic of China、本開示時点で未設立の会社であるため該当項目はありません
- 対象会社の資本金: 7,600 千ユーロ、1,000 千ユーロ、8,300 千ユーロ、本開示時点で未設立の会社であるため該当項目はありません
- 対象会社の設立年月日: 1987 年 7 月 1 日、2009 年 5 月 14 日、2011 年 8 月 11 日、本開示時点で未設立の会社であるため該当項目はありません
- 対象会社の売上高: 2020 年 12 期：253,733 千ユーロ、2020 年 12 期：55,054 千ユーロ、2020 年 12 期：147 百万人民元、新設会社のため、該当項目はありません
- 対象会社の営業利益: EBIT、2020 年 12 期：△20,407 千ユーロ、EBIT、2020 年 12 期：2,377 千ユーロ、EBIT、2020 年 12 期：10 百万人民元、新設会社のため、該当項目はありません
- 対象会社の当期純利益: 親会社株主に帰属する当期純利益、2020 年 12 期：△16,431 千ユーロ、親会社株主に帰属する当期純利益、2020 年 12 期：2,962 千ユーロ、親会社株主に帰属する当期純利益、2020 年 12 期：6 百万人民元、新設会社のため、該当項目はありません
- 対象会社の純資産: 2020 年 12 期：27,184 千ユーロ、2020 年 12 期：25,182 千ユーロ、2020 年 12 期：79 百万人民元、新設会社のため、該当項目はありません
- 取得価額: 買収総額（注3）：615 百万ユーロ（約 79,950 百万円）。当社が引き継ぐ対象会社の借入金相当額を含みます。対象会社株式に対する支払対価は、株式譲渡実行日の対象会社の財務数値に基づき決定されます。
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額） 約 450 百万円
- 対価の種類: 現金（買収総額として615 百万ユーロを記載）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（取得する所有割合は各社100.0%）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":["0.0%","0.0%","0.0%","0.0%"],"revised_forecast":["100.0%","100.0%","100.0%","100.0%"],"change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件買収による当社の 2022 年 3 月期連結業績予想への重要な影響はありません。本件買収による当社の 2023 年 3 月期連結業績への影響については、現在精査中です。重要な影響があることが明らかになった場合には速やかに開示します。
- 取締役会決議日: 2022 年 2 月 17 日
- 契約締結日: 2022 年 2 月 17 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年中頃（予定）。現時点では具体的な日付は未定です。
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: ドイツその他必要な各国の競争法及び規制当局に関する手続の完了、その他の一般的な前提条件を満たすこと。
- 取得後の経営体制: 高い生産性と製品開発力、品質管理能力を持つ拠点及び実績あるマネジメント人材を獲得すると記載されています。商号変更及び従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「対象会社の株式のすべてを買収総額615 百万ユーロ（約 79,950 百万円）で取得し、当社の完全子会社とすること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象会社の株式のすべてを…取得し、当社の完全子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有割合 100.0%」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有割合 0.0%」「異動後の所有割合 100.0%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「Germany」「People Republic of China」「Mondi Jackson LLC in the U.S.」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「Mondi plc（ロンドン証券取引所上場）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「衛生材料事業を新たなステージに引き上げる」「欧州エリアのポートフォリオ強化やグローバルでの製造力強化」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023 年 3 月期連結業績への影響については、現在精査中です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益・のれんに関する該当記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022 年 2 月 17 日…本日契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「買収総額…615 百万ユーロ（約 79,950 百万円）」「アドバイザリー費用等（概算額） 約 450 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法・第三者算定機関に関する該当記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「買収総額…615 百万ユーロ（約 79,950 百万円）」「対象会社株式に対する支払対価」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「対象会社の株式のすべてを…取得」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する該当記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「Mondi plc（ロンドン証券取引所上場）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「当社の子会社 Nitto Bento にて Mondi Gronau より一部原材料を仕入れています」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（千ユーロ／百万人民元）」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「紙おむつ、生理用品、ウェットワイプ、マスクの材料である伸縮部材や不織布および機能性フィルムなどの衛生材料」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「コア材料製造技術、グローバルトップ顧客とのリレーション、グローバル供給体制、及び環境対応製品を備えています」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「双方の販路を活用したクロスセルなどのシナジー」「双方の技術融合により、環境対応製品、高機能性フィルム、不織布多機能展開など新たな製品及びイノベーションを生み出す可能性」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ドイツその他必要な各国の競争法及び規制当局に関する手続の完了」「2023 年 3 月期連結業績への影響については、現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「決議日 2022 年 2 月 17 日」「契約締結日 2022 年 2 月 17 日」「株式譲渡実行日 2022 年中頃（予定）」「現時点では具体的な日付は未定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「対象会社株式に対する支払対価は、株式譲渡実行日の対象会社の財務数値に基づき決定されます」「現時点では具体的な日付は未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ドイツその他必要な各国の競争法及び規制当局に関する手続の完了、その他の一般的な前提条件を満たすことが必要」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「取締役会決議に基づく CEO 一任による決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する該当記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「高い生産性と製品開発力、及び品質管理能力を持つ拠点、及び実績あるマネジメント人材を獲得する」」）