# 京セラ（6971） 株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6971/disclosure/20260518539649
種別: ガバナンス
開示日: 2026-05-18
Komoriの読み（0-100）: 80
企業ページ: https://komori.app/company/6971

## 何が変わったか

株主から提案された自己株式取得、取締役の解任、社外取締役の選任の各議案について、取締役会がいずれも反対することを決めた。会社提案では、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行と、取締役会を13名（監査等委員でない取締役10名、監査等委員3名）とする構成が示されている。

## 会社が挙げた理由

自己株式取得については、成長投資との両立、株主還元、適切な株価形成を総合的に考慮した結果、会社計画の2年間合計最大5,000億円が適切と判断したため。山口氏の解任については、経営改革・ガバナンス改革で重要な役割を果たしており、改革の成果創出と新体制への移行に引き続き必要なため。岡村氏の選任については、取締役会の規模やスキルのバランス、監査等委員に必要な会計・法務・コンプライアンスの専門性、既存候補者との比較から会社提案の候補者が適任と判断したため。

## 開示の要点

- 機関設計: 監査等委員会設置会社（本株主総会での移行予定）
- 取締役の員数: 合計13名（監査等委員でない取締役10名、監査等委員である取締役3名）。社外取締役は7名（監査等委員でない社外取締役5名、監査等委員である社外取締役2名）
- 独立役員の人数: not_disclosed
- 委員会: 指名報酬委員会。委員の過半数が独立社外取締役。社外委員の具体的割合はnot_disclosed
- 政策保有株式の方針: KDDI株式会社の株式の売却や株主資本の削減方針を進めている。政策保有株式全体の縮減目標・実績はnot_disclosed
- 買収防衛策: not_disclosed
- 支配株主: not_disclosed
- 今回の変更点: 監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行を予定。取締役会は、監査等委員でない取締役10名、監査等委員3名の合計13名とし、社外取締役を過半数とする会社提案が示されている。指名報酬委員会では2025年7月に社外取締役の垣内永次氏を議長に選定した。

## 評価の根拠

- この会社の機関設計はどれか。: 監査等委員会設置会社（原文: 「「本株主総会においてご承認いただければ当社は監査等委員会設置会社へ移行します」」）
- 取締役の員数はどの範囲か。: 7〜10名（原文: 「「取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名、監査等委員である取締役は3名の合計13名」」）
- 取締役に占める社外取締役の割合はどれか。: 過半数（原文: 「「社外取締役の人数を増やし取締役の過半数を社外取締役とする人員構成」」）
- 指名・報酬の委員会の委員長を社外取締役が務めているか。: 社外が委員長（原文: 「「2025年7月に社外取締役の垣内永次氏を議長に選定」」）
- 政策保有株式について何を述べているか。: 縮減の方針（原文: 「「KDDI株式の売却や、株主資本の削減方針…を進めております」」）
- この書類は前回から何を変えたと述べているか。: 方針の変更（原文: 「「本株主提案の第9号から第12号までのいずれの議案にも反対いたします」」）
- 自社の課題や不備を認める記載があるか。: 前向きな表現のみ（原文: 「「企業価値向上に向けた構造改革を進めております」「ガバナンス改革を大きく前進させてきました」」）
- この書類は前回から何を変えたと述べているか。: 方針の変更（原文: 「「当社取締役会は、本株主提案について…これに反対することを全会一致で決議」」）