# ローム（6963） 2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6963/disclosure/20240408566965
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-04-08
Komoriの読み（0-100）: 66
企業ページ: https://komori.app/company/6963

## 何が変わったか

ロームは、2029年満期と2031年満期のユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債を、それぞれ1,000億円、合計2,000億円発行することを決定した。手取金は、東芝の非公開化関連の出資・優先株式引受けに使ったブリッジローンの返済に充てる。

## 会社が挙げた理由

2023年9月に東芝の非公開化関連の出資・優先株式引受けのために借り入れた3,000億円のブリッジローンをパーマネント化するため。市場環境、資金調達コスト、既存株主への影響を勘案し、転換制限条項や額面現金決済型の取得条項により希薄化を抑制でき、ゼロ・クーポンにより金利コストを抑えられる手法と判断したため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行
- 発行・処分する株式数: not_disclosed（転換価額が未定のため算出していない）
- 発行価額・処分価額: 本社債の額面金額の100.0％（各本社債の額面金額1,000万円）。募集価格は本社債の額面金額の102.5％
- 発行価額の総額: 2029年満期：1,000億円、2031年満期：1,000億円
- 調達する資金の額: 手取金約2,000億円（差引手取概算額）
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: [object Object]
- 払込期日: 2024年4月24日（ロンドン時間）
- 割当予定先: 幹事引受会社による総額個別買取引受け。Goldman Sachs International、Nomura International plc、Morgan Stanley & Co. International plc、Mizuho International plc
- 割当予定先の保有方針: not_disclosed
- 希薄化率: not_disclosed（転換価額が未定のため算出していない）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 当初転換価額は投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定。当初転換価額は引受契約書締結直前の東京証券取引所における普通株式終値に1.0を乗じた額を下回らない
- 行使価額: 転換価額は当初未定。発行後、時価を下回る払込金額での株式発行等、株式分割・併合その他一定の事由により調整される。下限は引受契約書締結直前の終値に1.0を乗じた額
- 行使期間: 2029年満期：2024年5月8日から2029年4月10日まで。2031年満期：2024年5月8日から2031年4月10日まで
- 新株予約権の個数: 2029年満期：10,000個及び代替新株予約権付社債券分。2031年満期：10,000個及び代替新株予約権付社債券分。未行使残の個数はnot_disclosed
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 当社は、所定の期間に取得選択通知を行った保有者から本新株予約権付社債を取得できる。取得選択通知がないものは選択償還期日に額面金額の100％で繰上償還する
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: Goldman Sachs International、Nomura International plc、Morgan Stanley & Co. International plc、Mizuho International plc
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: 1株につき4株、効力発生日：2023年10月1日（過去の株式分割）
- 企業行動規範上の手続: 取締役会の授権に基づき代表取締役社長が発行を決定。独立した第三者の意見取得や株主の意思確認についてはnot_disclosed
- 直近のエクイティ・ファイナンス: 該当事項なし
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: 今期の業績予想に変更はありません

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 転換社債（原文: 「「2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日、代表取締役社長の決定により…発行を決定いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本新株予約権付社債」の発行。転換価額は「当初…決定する」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「発行を決定いたしましたので…お知らせいたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 記載なし（原文: 「「転換価額が未定のため、算出しておりません」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「市場環境、資金調達コスト、既存株主の皆様への影響等…を勘案」／「EPSの希薄化を抑制する効果が期待」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「転換価額が未定のため、算出しておりません」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2029年満期…及び2031年満期…」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 借入金の返済（原文: 「「3,000億円のブリッジローンの返済資金の一部として」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権付社債の発行による手取金約2,000億円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「返済資金の一部」／「手取金約2,000億円」／「2024年9月までをめど」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「Goldman Sachs International及びNomura International plc…共同主幹事引受会社」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「幹事引受会社の総額個別買取引受け」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「「Goldman Sachs International、Nomura International plc、Morgan Stanley & Co. International plc及びMizuho International plc」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 概要の記載のみ（原文: 「引受会社4社の名称の記載」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「社債の海外市場募集である旨の記載」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 算定式・ブックビルディング（原文: 「「投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当初転換価額は…決定する」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「終値に1.0を乗じた額を下回ってはならない」／「一定の事由が生じた場合にも適宜調整」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「「払込期日後90日間を経過するまでの期間中…発行等を行わない旨を合意」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「転換社債型新株予約権付社債の発行に関する記載」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会決議による委任に基づき…代表取締役社長の決定」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「今期の業績予想に変更はありません」」）