# ローム（6963） 子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6963/disclosure/20230925557600
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-09-25
Komoriの読み（0-100）: 37
企業ページ: https://komori.app/company/6963

## 何が変わったか

ロームは、100％子会社のラピステクノロジー株式会社を吸収合併し、ロームを存続会社として同社を解散する。効力発生日は2024年4月1日予定で、新株式の発行や金銭の割当てはない。

## 会社が挙げた理由

半導体産業の事業環境が大きく変化する中、グループ一体の経営体制を強化し、両社の技術融合を深めることで、既存製品の深耕や高付加価値製品の開発力強化を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）
- 相手方の名称: ラピステクノロジー株式会社
- 対象会社の名称: ラピステクノロジー株式会社
- 対象会社の事業内容: 半導体を中心とする電子部品の製造・開発
- 対象会社の所在地: 神奈川県横浜市港北区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2020 年 10 月 1 日
- 対象会社の売上高: 39,054 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: -（2023 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: -（2023 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 6,684 百万円（2023 年 3 月期）
- 取得価額: 金銭等の割り当てはありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株式の発行及び金銭等の割り当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: 合併比率の記載なし。ローム株式会社が存続会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（2023 年 3 月 31 日現在）","revised_forecast":"not_applicable（合併によりラピステクノロジーは解散）","change":"not_applicable","change_rate":"not_applicable","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併による連結業績への影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2023 年 9 月 25 日
- 契約締結日: 2023 年 9 月 25 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 4 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 会社法第796条第2項の簡易合併及び同法第784条第1項の略式合併として、合併契約に関する株主総会の承認を得ずに実施
- 取得後の経営体制: 存続会社であるローム株式会社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更なし。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、ラピステクノロジーは解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の 100％子会社であるラピステクノロジー株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「ラピステクノロジーは解散いたします。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「京都市右京区西院溝崎町 21」「神奈川県横浜市港北区新横浜 2-4-8」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「（コード：6963、東証プライム市場）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「両社が得意とする技術の融合密度を高めることで」「本合併による連結業績への影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併による連結業績への影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本合併による連結業績への影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「（参考）当期連結業績予想（2023 年 5 月 9 日公表分）及び前期連結実績」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、当社の100％子会社であるラピステクノロジー株式会社を2024年4月1日付で吸収合併することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び金銭等の割り当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び金銭等の割り当てはありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の割り当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び金銭等の割り当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の割り当てはありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の 100％子会社であるラピステクノロジー株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の 100％子会社であるラピステクノロジー株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財務状態及び経営成績」「純資産合計 6,684 百万円」「売上高 39,054 百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「営業利益 -」「親会社株主に帰属する当期純利益 -」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「半導体を中心とする電子部品の製造・開発」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「両社が得意とする技術の融合密度を高めることで」「高付加価値製品の開発力を強化してまいります。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社が得意とする技術の融合密度を高めることで、既存製品の深耕のみならず、パワー、アナログにデジタル制御を加えた高付加価値製品の開発力を強化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による連結業績への影響は軽微であります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併決議取締役会 2023 年 9 月 25 日」「合併契約締結 2023 年 9 月 25 日」「合併の予定日（効力発生日）2024 年 4 月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式」「2024 年 4 月 1 日（月）（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併における、当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。」」）