# 日本電子（6951） 完全子会社の吸収合併(略式合併)に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6951/disclosure/20220530563473
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-05-31
Komoriの読み（0-100）: 41
企業ページ: https://komori.app/company/6951

## 何が変わったか

日本電子株式会社は、完全子会社の株式会社ＪＥＯＬ ＲＥＳＯＮＡＮＣＥを吸収合併し、同社を解散させることを決定しました。日本電子が存続会社となり、効力発生日は2022年10月1日を予定しています。

## 会社が挙げた理由

ＮＭＲや電子顕微鏡などの装置間の連携を進めてユーザーへの付加価値を高めること、管理部門などの共通機能を統合してオペレーションを効率化し、理科学・計測機器事業の収益力を強化することを目的としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社ＪＥＯＬ ＲＥＳＯＮＡＮＣＥ
- 対象会社の名称: 株式会社ＪＥＯＬ ＲＥＳＯＮＡＮＣＥ
- 対象会社の事業内容: 核磁気共鳴装置および電子スピン共鳴装置の製造等
- 対象会社の所在地: 東京都昭島市
- 対象会社の資本金: 95 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2011 年４月１日
- 対象会社の売上高: 7,016 百万円（2022 年３月期（単体））
- 対象会社の営業利益: 54 百万円（2022 年３月期（単体））
- 対象会社の当期純利益: 38 百万円（2022 年３月期（単体））
- 対象会社の純資産: 1,912 百万円（2022 年３月期（単体））
- 取得価額: 本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: 合併比率の記載なし。日本電子株式会社を存続会社とする吸収合併方式
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（日本電子株式会社が完全子会社として保有）","revised_forecast":"not applicable（対象会社は合併により解散）","change":"not applicable","change_rate":"not applicable","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2022 年５月 31 日
- 契約締結日: 2022 年５月 31 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 10 月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株主総会決議日：2022 年６月 28 日（予定）。なお、ＪＥＯＬ ＲＥＳＯＮＡＮＣＥでは略式合併のため、合併契約に関する株主総会の承認は不要
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の名称、所在地、代表者の氏名・役職、事業内容、資本金および決算期の変更はありません。ＪＥＯＬ ＲＥＳＯＮＡＮＣＥは解散します。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式とし、ＪＥＯＬ ＲＥＳＯＮＡＮＣＥは解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社ＪＥＯＬ ＲＥＳＯＮＡＮＣＥ」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 支配関係は変わらず（原文: 「「ＪＥＯＬ ＲＥＳＯＮＡＮＣＥは当社の完全子会社であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社所在地「東京都昭島市武蔵野三丁目１番２号」／消滅会社所在地「東京都昭島市武蔵野三丁目１番２号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場との関係に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「管理部門などの共通機能の統合によりオペレーションを効率化」／「当社の連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併は完全子会社との合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれん・特別損益に関する記載なし。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正・織り込みに関する記載なし。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議しましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法に関する記載なし。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社ＪＥＯＬ ＲＥＳＯＮＡＮＣＥ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「ＪＥＯＬ ＲＥＳＯＮＡＮＣＥは当社の完全子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態および経営成績」／「2022年３月期（単体）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「54 百万円」／経常利益「122 百万円」／当期純利益「38 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「核磁気共鳴装置および電子スピン共鳴装置の製造等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「管理部門などの共通機能の統合によりオペレーションを効率化することで、理科学・計測機器事業の収益力の強化を目指します。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今回の合併により装置間の連携をさらに推進」／「管理部門などの共通機能の統合」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・不確実性に関する記載なし。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022年５月31日」／「合併契約締結日 2022年５月31日」／「株主総会決議日 2022年６月28日（予定）」／「効力発生日 2022年10月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式」／「効力発生日 2022年10月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主総会決議日 2022年６月28日（予定）」／「ＪＥＯＬ ＲＥＳＯＮＡＮＣＥにおいては、合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の名称、所在地、代表者の氏名・役職、事業内容、資本金および決算期の変更はありません。」」）