# 図研（6947） 図研エルミック株式会社（証券コード：4770）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6947/disclosure/20240513592229
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-13
Komoriの読み（0-100）: 65
企業ページ: https://komori.app/company/6947

## 何が変わったか

株式会社図研が、すでに40.41％を保有して連結子会社としている図研エルミック株式会社の株式を公開買付けで追加取得し、完全子会社化することを決めた。買付けが成立すれば、株式売渡請求や株式併合による少数株主の整理と上場廃止が予定されている。

## 会社が挙げた理由

公開買付者と対象者の顧客基盤・技術・人材などの経営資源をより一体的に活用し、顧客開拓、エンジニアの確保・育成、意思決定の迅速化、上場維持コストの削減を進めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 対象者株主（不特定多数）
- 対象会社の名称: 図研エルミック株式会社
- 対象会社の事業内容: エンジニアリングサービス、プロトコルスタック、システムプラットフォーム等の通信ミドルウェア事業
- 対象会社の所在地: 神奈川県横浜市港北区
- 対象会社の資本金: 500,000千円（2024年3月31日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1977年４月30日
- 対象会社の売上高: not_disclosed（実績値の最近期は記載なし）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed（実績値の最近期は記載なし）
- 対象会社の当期純利益: 176百万円（2023年３月期）
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 430円（対象者株式1株当たり）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（該当なし）
- 公開買付価格: 普通株式1株当たり430円
- 買付予定数の下限: 1,650,110株（所有割合26.26％）。この下限に満たない場合は応募株券等の全部を買い付けない。
- 公開買付期間: 2024年5月14日から2024年6月24日まで（30営業日）
- 取得株式数: 買付予定数3,745,024株（最大数。実際の取得株式数は未確定）、議決権数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"40.41％","revised_forecast":"not_disclosed（対象者を完全子会社とする予定）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果は、収益に与える影響を具体的に見積もることが困難なため、算定に反映していない。
- 取締役会決議日: 2024年5月13日
- 契約締結日: not_disclosed（重要な合意は該当事項なし）
- 実行日・効力発生日: not_disclosed（公開買付けの決済日・株式取得の実行日は記載なし。対象者の臨時株主総会は2024年9月上旬頃を予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、類似会社比較法、DCF法
- 第三者算定機関: 株式会社大和総研、G-FAS株式会社
- 特別委員会: 設置あり。3名で構成（対象者の独立社外取締役2名、公認会計士の外部有識者1名）
- 実行の前提条件: 応募株券等の合計が買付予定数の下限1,650,110株以上となること。下限未満の場合は買付けを行わない。
- 取得後の経営体制: 対象者の従来の事業内容は大きく変更しない予定。対象者の業務執行取締役等の主要な業務執行体制は当面大きく変更しない予定で、従業員の雇用継続を前提とし、当面は雇用方針・処遇の変更を求めない。監査等委員会設置会社から監査役設置会社への移行、会計監査人非設置会社への移行、資本金の減資等を検討する予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者株式を、金融商品取引法…に基づく公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）により取得することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者株式の全て…を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「対象者株式を2,539,690株（所有割合40.41％）所有」／「買付予定数3,745,024株」／「対象者を…完全子会社とする」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「図研エルミック株式会社」「株式会社図研」／「所在地 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目１番１号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「本スクイーズアウト手続が実行された場合、対象者株式は…上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とする」／「対象者株式は…上場廃止」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中にのれん、特別利益または特別損失の計上額に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「図研エルミック株式会社…に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」／「2024年5月13日開催の取締役会において…実施することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式1株につき、金430円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関として…大和総研に対し…株式価値の算定を依頼」／「株式価値算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を…交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式1株につき、金430円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に手元資金、借入れ、増資等による買付資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「公開買付者は…対象者を連結子会社としております」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「対象者は、公開買付者の連結子会社であり、関連当事者に該当」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2023年3月期でも…176百万円の当期純利益」／「2025年3月期から2027年3月期までの3期分」の財務予測表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「「2021年3月期においては82百万円の当期純損失」／「2022年3月期…69百万円の当期純利益」／「2023年3月期…176百万円の当期純利益」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「要件定義から設計・実装、各種標準規格提案、アプリケーション開発、検証環境構築まで一気通貫で技術提供可能」／「ストリーミング製品」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「顧客基盤の更なる拡大」／「グループの一体的経営による効率化」／「費用の削減を図ることも可能」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「公開買付者のエンジニアを対象者に派遣」／「技術ノウハウを対象者にも共有」／「人材交流による人材の確保と育成」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては…資金調達を行うことができなくなること」／「一時的な投資負担の増加や短期的な業績悪化」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「取締役会決議 2024年5月13日」／「2024年5月14日…2024年6月24日まで（30営業日）」／「株式併合の割合は、本日現在において未定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「株式併合の割合は、本日現在において未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「応募株券等の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」／「フェアネス・オピニオンは取得していない」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「対象者の株主を公開買付者のみとするための本スクイーズアウト手続」／「株式売渡請求」／「株式併合」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者の従前の事業内容を大きく変更することは予定していません」／「従業員の雇用は継続することを前提」／「監査等委員会設置会社から監査役設置会社…への移行…を検討」」）