# ツインバード（6897） 株式会社ジャパネットホールディングスによる当社株式に対する 公開買付けの開始予定に関する反対の意見表明のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6897/disclosure/20260831528903
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-08-31
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企業ページ: https://komori.app/company/6897

## 何が変わったか

ツインバードは、ジャパネットホールディングスによる同社株式の公開買付けに反対する意見表明を、取締役全員一致で決議しました。これにより、ジャパネットは買収提案を取り下げ、公開買付けを実施しない予定です。

## 会社が挙げた理由

量販店との取引停止・縮小、既存消費者や役職員の離反、B2B事業の停滞、地域サプライチェーンの毀損といった重大なディスシナジーが生じる懸念がある一方、ジャパネットが示すシナジーの実現可能性や効果を具体的に検証できないためです。当社は、買収を受け入れるよりも、新中期経営計画を推進する方が企業価値と株主共同の利益に資すると判断しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け（本取引）
- 相手方の名称: 株式会社ジャパネットホールディングス
- 対象会社の名称: 株式会社ツインバード
- 対象会社の事業内容: 生活者向けのB2C事業と業務用向けのB2B事業
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 8,998百万円（2026年2月期）
- 対象会社の営業利益: 営業損失△855百万円（2026年2月期）
- 対象会社の当期純利益: 純損失約12億1,800万円（2026年2月期）
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 1株当たり800円（新株予約権の買付価格についてはnot_disclosed）
- 買付予定数の下限: 7,270,800株
- 公開買付期間: 開始日：2026年10月下旬を目途に開始することを想定、終了日：not_disclosed、30営業日
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本取引が実行された場合、量販店との取引停止・縮小により、2027年2月期に約23億円、対象期間5年間で累計87億円規模の売上高を失う可能性があると見積もっている。
- 取締役会決議日: 2026年8月31日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 当社が反対意見を表明したため、ジャパネットは提案を取り下げ、本公開買付けを実施しない予定
- 価額算定の方法: DCF分析
- 第三者算定機関: 株式会社プルータス・コンサルティング
- 特別委員会: 設置あり。独立社外取締役3名で構成され、そのうち2名は監査等委員である社外取締役。
- 実行の前提条件: 当社が本公開買付けに賛同しない旨の意見表明を行った場合、または何ら意見表明を行わないまま2026年10月30日が経過した場合、ジャパネットは提案を取り下げ、本公開買付けを実施しない。
- 取得後の経営体制: ジャパネットは、当社の企業文化を尊重し、従業員の雇用及び処遇に配慮する旨を説明している。具体的な代表者や経営体制の変更についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「ジャパネットによる当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社をジャパネットの完全子会社とすることを目的とする一連の取引」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社をジャパネットの完全子会社とすることを目的とする一連の取引」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「買付予定株式数の下限：7,270,800株」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「会社名 株式会社ツインバード」「公開買付者：ジャパネット」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「本公開買付けを通じて当社株式を非公開化することを提案」／「当社株式の上場が廃止される場合」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「2027年２月期売上高約33.3億円（予想）のうち約23億円を失う可能性」／「５年間では累計で87億円規模の売上高を失う可能性」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「2027年２月期売上高約33.3億円（予想）のうち約23億円を失う可能性があり、また、本中期経営計画の対象期間である５年間では累計で87億円規模の売上高を失う可能性」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本公開買付けの概要および業績影響の記載には、特別損益またはのれんの計上に関する記載がない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本取引を実施せず、本中期経営計画に基づいて事業運営を継続することは、当社の企業価値向上に資する」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2026年６月19日付…公開買付けの開始予定に関するお知らせ」／「本公開買付けに対して反対の意見…を表明することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本公開買付価格：当社株式１株当たり800円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関として、株式会社プルータス・コンサルティング」／「プルータスによる株式価値算定結果（DCF分析）」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「当社株式１株当たり800円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本公開買付けの概要に記載されている対価は「当社株式１株当たり800円」であり、株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本公開買付けの概要には、公開買付価格、買付予定株式数、期間、代理人等の記載はあるが、取得資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「公開買付者：ジャパネット」／「株式会社ジャパネットホールディングス」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「当社の取引先であるジャパネット」／「通常の商取引に係る協議の一環として面談」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2026年２月期…２期連続の最終赤字（純損失約12億1,800万円）」／「足許（2026年２月期）の売上高8,998百万円、営業損失△855百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「売上高8,998百万円、営業損失△855百万円」／「２期連続の最終赤字（純損失約12億1,800万円）」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「生活者向けのB2C事業と業務用向けのB2B事業」／「FPSC（フリー・ピストン・スターリング・クーラー）を活用したFPSC事業やソリューション事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「当社の技術力とジャパネットの販売力を組み合わせる」／「ジャパネットが有する顧客基盤・顧客の意見と当社の技術力を掛け合わせる」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「共同商品開発による…PB製品の販売拡大」／「ウォーターサーバーの製造移管」／「物流センター・コールセンターの統合」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「量販店や顧客が離反するリスク」／「成長領域であるB2B事業等が停滞するリスク」／「役職員の離反等に係るリスク」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2026年10月下旬を目途に開始することを想定」／「買付け等の期間：30営業日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本公開買付価格…800円」／「買付予定株式数の下限：7,270,800株」／「買付け等の期間：30営業日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社が本公開買付けに賛同しない旨の意見表明を行った場合…ジャパネットは、本取引に係る提案を取り下げ、本公開買付けを実施しない」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「当社の社外取締役である田中通泰、加藤善孝及び大田陸介の３名…により構成される特別委員会」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の企業文化を尊重し、従業員の雇用及び処遇に配慮するとの説明」」）