# フェローテック（6890） （開示事項の経過）当社連結子会社との合併および特定子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6890/disclosure/20250314594210
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-03-14
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/6890

## 何が変わったか

当社は、100％子会社のFTMTを吸収合併し、FTMTを消滅会社、当社を存続会社とする体制に移行する。効力発生日は2025年7月1日を予定しており、新株の発行や金銭の交付は行わない。

## 会社が挙げた理由

人材などの経営資源を最適配分し、収益構造を変革するとともに、意思決定の迅速化、機動的な事業運営、M&Aによる事業拡大を進め、中長期的なグループ企業価値の向上を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズ
- 対象会社の名称: 株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズ
- 対象会社の事業内容: 半導体等装置関連事業製品、電子デバイス事業製品、車載関連事業製品の製造販売
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: ４億85.5百万円
- 対象会社の設立年月日: 1989年12月1日
- 対象会社の売上高: 28,185百万円（2024年12月期）
- 対象会社の営業利益: 2,795百万円（2024年12月期）
- 対象会社の当期純利益: 2,279百万円（2024年12月期）
- 対象会社の純資産: 13,185百万円（2024年12月期）
- 取得価額: 対価なし（新株の発行及び金銭等の交付は行いません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2025年3月14日
- 契約締結日: 2025年3月14日
- 実行日・効力発生日: 2025年7月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 会社法第796条第2項に規定する簡易合併および同法第784条第1項に規定する略式合併に該当し、株主総会の承認を得ることなく行う。その他の条件はnot_disclosed。
- 取得後の経営体制: 代表者の役職・氏名、資本金、決算期、本店所在地についての変更はない。商号については2025年2月13日付開示の内容のとおり。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社、FTMT（完全子会社）を消滅会社とする吸収合併方式です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社100%出資の連結子会社である株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズ」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「FTMT（完全子会社）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都中央区日本橋二丁目３番４号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載なし。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2025年２月13日付…基本方針決定に関するお知らせにおいて…準備を開始する旨を開示しておりましたが、本日開催の取締役会において…FTMTを吸収合併することを決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「新株の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「完全子会社との合併であり、新株の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併に係る割当ての内容」に比率の記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社100%出資の連結子会社である株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社100%出資の連結子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「決算期 2024年12月期（単体）」および売上高、営業利益、純資産等の記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「売上高 28,185百万円」「営業利益 2,795百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 2,279百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「半導体等装置関連事業製品、電子デバイス事業製品、車載関連事業製品の製造販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「人材など経営資源の最適配分を行い、収益構造の変革を図っていくとともに、意思決定の迅速化や機動的な事業の運営」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件後、人材など経営資源の最適配分を行い」「意思決定の迅速化や機動的な事業の運営」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・不確実性に関する記載なし。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2025年３月14日 吸収合併契約締結の取締役会決議」「2025年３月14日 吸収合併契約締結」「2025年７月１日（予定） 吸収合併の効力発生」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「当社を存続会社、FTMT（完全子会社）を消滅会社とする吸収合併方式」「2025年７月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…FTMTを吸収合併することを決議しました」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併により代表者の役職・氏名、資本金、決算期、本店所在地についての変更はありません。当社の商号については…記載の通りです。」」）