# フェローテック（6890） 株式会社大泉製作所株式（証券コード：6618）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6890/disclosure/20231110586197
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-10
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/6890

## 何が変わったか

フェローテックホールディングスが、すでに51.00％を保有する大泉製作所の残りの株式を公開買付けで取得し、完全子会社化する。成立後は株式売渡請求や株式併合による非公開化を予定している。

## 会社が挙げた理由

上場会社同士の独立した経営では意思決定や経営資源の相互活用に制約があり、中国でのサーミスタ事業などの協業を迅速に進めにくいことから、完全子会社化によって構造的な利益相反を解消し、グループの人材・顧客基盤・自動化ノウハウ・資金を柔軟に活用するため。また、対象者の上場維持コストが増加し、資本市場からの資金調達も難しい状況になっていることも理由として挙げている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 株式会社大泉製作所
- 対象会社の名称: 株式会社大泉製作所
- 対象会社の事業内容: 熱・温度変化によって電気抵抗値が変化する半導体セラミックスのサーミスタを利用した各種電子部品の製造・販売、並びにそれらを使用して、顧客である自動車部品メーカーや空調・家電メーカー等が最終製品に取付けて温度測定や制御に利用できる温度センサの製造・販売
- 対象会社の所在地: 埼玉県狭山市
- 対象会社の資本金: 1,480 百万円（2023 年３月 31 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1944 年３月 25 日
- 対象会社の売上高: 2024 年３月期第２四半期（累計）：5,697 百万円
- 対象会社の営業利益: 2024 年３月期第２四半期（累計）：営業損失 237 百万円
- 対象会社の当期純利益: 2024 年３月期第２四半期（累計）：親会社株主に帰属する四半期純損失 163 百万円
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式：1 株当たり 1,300 円
- 買付予定数の下限: 1,450,500 株（所有割合：15.67％）
- 公開買付期間: 2023 年 11 月 13 日から 2023 年 12 月 25 日まで（30 営業日）
- 取得株式数: 対象者株式の全て（公開買付者が直接所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除く）；議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"51.00％","revised_forecast":"100％（完全子会社化）","change":"+49.00ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 公開買付者の自己資金
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2023 年 11 月 10 日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: not_disclosed（株式併合に係る臨時株主総会は 2024 年２月中旬頃を目処に開催予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、市場株価平均法、類似会社比較法、ＤＣＦ法
- 第三者算定機関: デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社、株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ
- 特別委員会: 設置あり。3名（木場健夫氏：独立社外取締役、磯巧氏：独立社外監査役・公認会計士、大村健氏：独立社外監査役・弁護士）
- 実行の前提条件: 公開買付け成立後、公開買付者の議決権所有割合が90％未満の場合は、会社法第180条に基づく株式併合について臨時株主総会の承認を得ること。公開買付者が議決権の90％以上を所有する場合は、会社法第179条に基づく株式売渡請求を実施する予定。
- 取得後の経営体制: 現行の非業務執行取締役1名の派遣に加え、将来の代表取締役候補となり得る業務執行取締役1名の派遣を検討。具体的な時期・候補者は取引後に対象者と協議して決定予定。中国のサーミスタ事業は、ＦＴＳＳを対象者の子会社とした上で対象者主導で推進予定。従業員は引き続き事業運営の中核として処遇し、合理化・自動化施策を含め、検討以前の方針から新たに変更することは検討していない。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者の普通株式を…公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）により取得することを決議いたしました」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者の発行済株式の全て…を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者「株式会社フェローテックホールディングス」／対象会社所在地「埼玉県狭山市新狭山一丁目11番4号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「本スクイーズアウト手続を実施することにより、対象者を非公開化する予定」／「対象者株式は…上場廃止となります」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「完全子会社化（非上場化）」／「公開買付者グループの経営資源をこれまで以上に迅速かつ柔軟に相互活用できる体制を整える」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績への影響額、業績予想の修正または「精査中」等の記載は確認できない。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれんまたは特別損益に関する記載は確認できない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本取引に伴う業績予想の修正・反映に関する記載は確認できない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社大泉製作所株式…に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式1株につき、金1,300円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して…株式価値の算定を依頼」／「株式価値算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式1株につき、金1,300円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「買付け等の価格…普通株式1株につき、金1,300円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「本公開買付けに要する資金を、公開買付者の自己資金により賄うことを予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社大泉製作所（…東京証券取引所グロース市場、証券コード：6618）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「対象者は、公開買付者の連結子会社であり、関連当事者に該当します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「売上高が5,697百万円…営業損失が237百万円…経常損失が145百万円…親会社株主に帰属する四半期純損失は163百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「営業損失が237百万円」／「親会社株主に帰属する四半期純損失は163百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「顧客である自動車部品メーカーや空調・家電メーカー等が最終製品に取付けて温度測定や制御に利用できる温度センサ」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「公開買付者グループの経営資源をこれまで以上に迅速かつ柔軟に相互活用」／「販売力の強化」／「製造コスト削減」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＦＴＳＳを対象者の子会社とした上で、対象者主導で推進」／「クロスセルや一体提案」／「研究開発部署の活発な人材交流」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「中国での事業展開にあたり…相当の事業上のリスクがあるのではないかとの懸念」／「多額の投資を行うことには更なる慎重な検討を要する」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「取締役会決議日 2023年11月10日」／「2023年11月13日…2023年12月25日まで（30営業日）」／「株式併合の割合は、本日現在において未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式併合を行うこと…を付議議案に含む臨時株主総会」／「本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」／「フェアネス・オピニオンを取得していない」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「株式売渡請求」／「本株式併合」／「本スクイーズアウト手続を実施することを予定」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「将来の代表取締役候補となりうる業務執行取締役1名を派遣することを検討」／「従業員につきましては、引き続き事業運営の中核」」）