# フェローテック（6890） 連結子会社の増資に伴う特定子会社への異動のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6890/disclosure/20221214578376
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-12-14
Komoriの読み（0-100）: 31
企業ページ: https://komori.app/company/6890

## 何が変わったか

中国子会社FLHが100％保有するFLHCに段階的に増資し、資本金を130,000千中国元から200,000千中国元へ増やしました。これによりFLHCの資本金が当社資本金の10％を超え、特定子会社となりましたが、当社の議決権所有割合は60.6％で変わりません。

## 会社が挙げた理由

パワー半導体事業の急速な拡大を受けて生産能力を拡大するため、四川省内江市で新工場を建設しており、FLHCをその工場の管理・運営会社として設立したため。FLHCには運営状況に合わせてFLHから段階的に出資する方針でした。

## 開示の要点

- 取引の名称: 連結子会社の増資に伴う特定子会社への異動
- 相手方の名称: 江蘇富楽華半導体科技股份有限公司（FLH）
- 対象会社の名称: 四川富楽華半導体科技有限公司（FLHC）
- 対象会社の事業内容: パワー半導体用基板の製造、販売
- 対象会社の所在地: 中国四川省内江市
- 対象会社の資本金: 130,000 千中国元（約26億円、2022年9月30日現在）、増資後200,000 千中国元（2022年11月30日）
- 対象会社の設立年月日: 2022年４月20日
- 対象会社の売上高: not_disclosed（2022年中の設立につき、3カ年の経営成績、財政状態の記載を省略）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed（2022年中の設立につき、3カ年の経営成績、財政状態の記載を省略）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed（2022年中の設立につき、3カ年の経営成績、財政状態の記載を省略）
- 対象会社の純資産: not_disclosed（2022年中の設立につき、3カ年の経営成績、財政状態の記載を省略）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"60.6%","revised_forecast":"60.6%","change":"変動なし（0ポイント）","change_rate":"0%","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による当社の今期業績に与える影響は軽微と見込んでおります
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2022年11月30日（増資後の状態・特定子会社への異動）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: FLHCは四川工場の管理・運営を行う会社。代表者は董事長 賀 賢漢で、当社代表取締役社長が董事長を兼任。商号変更・従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社の中国連結子会社である江蘇富楽華半導体科技股份有限公司（以下、『FLH』）を通じ、FLHの100%子会社にあたる…FLHCの増資を段階的に実施」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「FLHCの資本金はFLHより運営状況に合わせ段階的に出資」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「当社連結子会社であるFLHが議決権の60.6%を保有する子会社の100%子会社」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権の所有割合 60.6%」「異動後（2022年11月30日）…60.6%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「所在地 中国四川省内江市内江経済技術開発区漢晨路888号8憧」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にはFLHCまたはFLHの上場廃止・上場維持に関する記載がありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「資本金が２億元（約40億円）に到達」「本件による当社の今期業績に与える影響は軽微と見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による当社の今期業績に与える影響は軽微と見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「４．今後の見通し」では業績影響が軽微との記載のみで、特別損益やのれんへの言及はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「開示すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせします」とあるのみで、業績予想の修正は記載されていません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「FLHCの増資を段階的に実施してまいりました」「パワー半導体用絶縁放熱基板製造子会社に関する過去の適時開示経過」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「本文には取得価額・譲渡価額の項目や記載がありません。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にはDCF法、市場株価法、算定機関等に関する記載がありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「FLHCの資本金はFLHより運営状況に合わせ段階的に出資」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の取引内容は連結子会社への増資であり、合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「FLHCの資本金はFLHより運営状況に合わせ段階的に出資」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の中国連結子会社である江蘇富楽華半導体科技股份有限公司」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社連結子会社であるFLH」「FLHの100%子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「FLHCは2022年中の設立につき、3カ年の経営成績、財政状態の記載を省略しております」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「3カ年の経営成績、財政状態の記載を省略しております」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「パワー半導体用基板の製造、販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 人材・供給力の確保（原文: 「「その生産能力を拡大するため四川省内江市で新工場建設を進めております」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「FLHCは四川工場の管理・運営を行う会社として本年４月に設立いたしました」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件による当社の今期業績に与える影響は軽微と見込んでおります」との記載はありますが、具体的なリスクの説明はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「異動後（2022年11月30日）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「異動後（2022年11月30日）200,000千中国元」「60.6%」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には実行の前提条件に関する記載がありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には価額算定機関、フェアネス・オピニオン、特別委員会等の記載がありません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には少数株主の扱いに関する記載がありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「代表者の役職・氏名 董事長 賀 賢漢」「当社代表取締役社長が当該子会社の董事長を兼任」」）