# ミナトホールディングス（6862） 連結子会社の異動（株式譲渡）及び特別利益の計上見込みに関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6862/disclosure/20230508559732
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-05-08
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/6862

## 何が変わったか

連結子会社のクレイトソリューションズについて、当社が保有する全株式をSHIFTグロース・キャピタルへ譲渡し、当社の連結対象から外すことを決めました。譲渡に伴い、約13億円の子会社株式売却益を計上する見込みです。

## 会社が挙げた理由

システム開発事業では株式譲渡対価が高止まりし、収益力を伴うM&Aの実現に時間を要すると見込む一方、ROM書込み事業など高い成長が期待できる分野に経営資源を重点配分するためです。譲渡で得られる資金を設備投資、M&A、グローバル展開に振り向け、株主価値の最大化を図るとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式譲渡
- 相手方の名称: 株式会社ＳＨＩＦＴグロース・キャピタル
- 対象会社の名称: 株式会社クレイトソリューションズ
- 対象会社の事業内容: ERP/EC パッケージ等のカスタマイズ・導入・保守
各種業務システムの受託（設計・開発・保守）
システムエンジニアリングサービス（SES）
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 98 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1976 年 10 月 9 日 株式会社パイオニア・ソフト創業
2022 年７月１日 株式会社イーアイティーと合併、株式会社クレイトソリューションズとして事業開始
- 対象会社の売上高: 270 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 14 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: ▲3 百万円（2022 年３月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 175 百万円（2022 年３月期）
- 取得価額: 1,756,557,464 円（譲渡価額、1 株につき 3,782 円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 譲渡株式数：464,452 株（議決権の数：465,452 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"90.1%","revised_forecast":"0%","change":"▲90.1ポイント","change_rate":"▲100%","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 子会社株式売却益約 13 億円（2024 年 3 月期第 1 四半期連結会計期間）
- 業績への影響: 本件譲渡の影響を織り込んだ 2024 年 3 月期通期連結業績予想を 2023 年 5 月 12 日開示予定の『2023 年３月期 決算短信』で知らせるとしている。
- 取締役会決議日: 2023 年５月８日
- 契約締結日: 2023 年５月８日
- 実行日・効力発生日: 2023 年６月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: クレイトソリューションズはSHIFTグループの1社となり、これまで同様の体制で事業を継続するとしている。SHIFTグループ各社との連携により、開発力や技術力をさらに強化することを期待している。商号、代表者、従業員の処遇についての具体的な記載はない。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社が保有する全株式を株式会社ＳＨＩＦＴグロース・キャピタルに譲渡することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「連結子会社である株式会社クレイトソリューションズ」について「当社が保有する全株式」を譲渡すると記載」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「異動後の所有株式数 ０株」「クレイトソリューションズは当社の連結対象から除外される」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前「議決権所有割合：90.1％」、異動後「議決権所有割合：０％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都港区新橋四丁目21番3号」、相手先所在地「東京都港区麻布台２－４－５」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式会社ＳＨＩＦＴは…東京証券取引所プライム市場上場企業」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「譲渡価額 1,756,557,464 円」「子会社株式売却益約 13 億円を特別利益に計上する見込み」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「2024 年 3 月期第 1 四半期連結会計期間において子会社株式売却益約 13 億円を特別利益に計上する見込み」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「子会社株式売却益約 13 億円を特別利益に計上する見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件譲渡の影響を織り込みました 2024 年 3 月期の通期連結業績予想」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「連結子会社の異動（株式譲渡）及び特別利益の計上見込みに関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額 1,756,557,464 円 1 株につき 3,782 円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「譲渡価額は記載されているが、DCF法、市場株価法等の算定方法に関する記載はない」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価額 1,756,557,464 円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引内容は「株式の譲渡」とされ、比率の記載はない」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「相手方の大株主「株式会社 SHIFT 100%」、また「株式会社ＳＨＩＦＴは…東京証券取引所プライム市場上場企業」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「資本関係、人​​的関係、取引関係、関連当事者への該当状況はいずれも「該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として2021年1月期、2022年1月期、2022年3月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2022年3月期「親会社株主に帰属する当期純利益 ▲3 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ERP/EC パッケージ等のカスタマイズ・導入・保守」「各種業務システムの受託」「システムエンジニアリングサービス（SES）」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「これらの成長分野へ経営資源を重点的に配分」「譲渡により得られる資金を…設備投資、Ｍ＆Ａ、グローバル展開に振り向ける」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＳＨＩＦＴグループ各社との連携により開発力や技術力をさらに強化できるものと期待」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件株式譲渡が予定通り実行された場合」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日・契約締結日「2023 年５月８日」、株式譲渡実行日「2023 年６月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「譲渡価額、譲渡株式数、譲渡前後の所有株式数、決議日、契約日、実行予定日を記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件株式譲渡が予定通り実行された場合」との記載はあるが、許認可等の条件は記載されていない」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…譲渡することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「譲渡前後の所有株式数・議決権所有割合は記載されているが、少数株主保護手続の記載はない」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今般の株式譲渡後、クレイトソリューションズはＳＨＩＦＴグループの１社として、これまで同様の体制にて」」）