# ミナトホールディングス（6862） 完全子会社間の合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6862/disclosure/20230210506227
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-10
Komoriの読み（0-100）: 56
企業ページ: https://komori.app/company/6862

## 何が変わったか

当社の完全子会社であるサンマックス・テクノロジーズ株式会社を存続会社、孫会社のジー・ワーカー株式会社を消滅会社とする吸収合併を、2023年4月1日を効力発生日として行うことを決議しました。新株式の発行や金銭の交付はなく、両社の営業・管理機能を一体化します。

## 会社が挙げた理由

両社を一体として組織することで営業面を強化し、管理面を一体化することで業務の効率化や組織・体制の強化を図るためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: サンマックス・テクノロジーズ株式会社、ジー・ワーカー株式会社
- 対象会社の名称: ジー・ワーカー株式会社
- 対象会社の事業内容: OEM事業、自社製品事業
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2016 年９月１日
- 対象会社の売上高: 148 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の営業利益: ▲１百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: ▲３百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の純資産: 18 百万円（2022 年３月期）
- 取得価額: 本合併による新株式の発行及び金銭等の交付はありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株式の発行及び金銭等の交付はありません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（新株式の発行及び金銭等の交付はありません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"SMTは当社100％、GWKはサンマックス・テクノロジーズ株式会社100％","revised_forecast":"合併後のサンマックス・テクノロジーズ株式会社は当社100％","change":"SMTに対する当社の持株比率は変更なし。GWKは消滅","change_rate":"0","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は当社の完全子会社間の合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2023年２月10日
- 契約締結日: 2023年２月10日
- 実行日・効力発生日: 2023年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約承認株主総会の承認（2023年３月23日予定）
- 取得後の経営体制: 名称はサンマックス・テクノロジーズ株式会社、代表者は代表取締役会長 若山健彦および代表取締役社長 相澤均。事業内容にOEM事業、自社製品事業を加える。現在のSMT役員体制から変更はない。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「SMT を存続会社、GWK を消滅会社とする吸収合併方式といたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社であるサンマックス・テクノロジーズ株式会社」および「SMTの子会社（当社の孫会社）であるジー・ワーカー株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「合併後の状況「大株主及び持株比率　ミナトホールディングス株式会社　100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「合併当事会社の概要「大株主及び持株比率　当社 100％」「サンマックス・テクノロジーズ株式会社 100％」および合併後の状況「ミナトホールディングス株式会社 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の所在地「東京都港区新橋４丁目21－３ 新橋東急ビル」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「管理面を一体化することで業務の効率化や組織・体制の強化を図ることが可能となります」および「当社の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正について該当する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は本日開催の取締役会において…合併することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び金銭等の交付はありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による新株式の発行及び金銭等の交付はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び金銭等の交付はありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社であるサンマックス・テクノロジーズ株式会社」および「SMTの子会社（当社の孫会社）であるジー・ワーカー株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社」および「当社の孫会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績（単体）」として「2022年３月期」の純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「GWKの2022年３月期「営業利益　▲１百万円」「当期純利益　▲３百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「GWKはモバイルアクセサリーを中心とした製品の開発・販売を行っています。」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「営業面が強化できること」および「業務の効率化や組織・体制の強化を図ることが可能となります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併により両社を一体として組織することで、これまで以上に営業面が強化できることのほか、管理面を一体化することで業務の効率化や組織・体制の強化を図ることが可能」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引に伴うリスクについて該当する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約承認取締役会 2023年２月10日」「合併契約の締結日 2023年２月10日」「合併契約承認株主総会 2023年３月23日（予定）」「合併予定日（効力発生日） 2023年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「SMTを存続会社、GWKを消滅会社とする吸収合併方式」「2023年４月１日（予定）」および「新株式の発行及び金銭等の交付はありません」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認株主総会 2023年３月23日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…合併することを決議」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併後の状況」および「現在のSMT役員体制から変更はございません」」）