# ミナトホールディングス（6862） 完全子会社間の合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6862/disclosure/20221025549024
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-10-25
Komoriの読み（0-100）: 47
企業ページ: https://komori.app/company/6862

## 何が変わったか

完全子会社である日本ジョイントソリューションズ株式会社と株式会社アイティ・クラフトを吸収合併し、前者を存続会社、後者を消滅会社とする予定です。新株式の発行や金銭の交付はありません。

## 会社が挙げた理由

両社を一体化し、営業面での協力、技術者の最適配置、新規事業への取り組み、業務効率化、組織・体制の強化を進め、顧客へのサービスやソリューションの付加価値を高めるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 日本ジョイントソリューションズ株式会社、株式会社アイティ・クラフト
- 対象会社の名称: 日本ジョイントソリューションズ株式会社（存続会社）、株式会社アイティ・クラフト（消滅会社）
- 対象会社の事業内容: デジタルマーケティング・プランニング、Webサイトのプロデュース・デザイン・制作；業務システムの提案・構築、運用保守
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 日本ジョイントソリューションズ株式会社：20 百万円、株式会社アイティ・クラフト：10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 日本ジョイントソリューションズ株式会社：2004 年３月 24 日、株式会社アイティ・クラフト：2007 年５月７日
- 対象会社の売上高: 日本ジョイントソリューションズ株式会社：101 百万円（2022 年３月期）、株式会社アイティ・クラフト：142 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 日本ジョイントソリューションズ株式会社：32 百万円（2022 年３月期）、株式会社アイティ・クラフト：11 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 日本ジョイントソリューションズ株式会社：20 百万円（2022 年３月期）、株式会社アイティ・クラフト：７百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の純資産: 日本ジョイントソリューションズ株式会社：73 百万円（2022 年３月期）、株式会社アイティ・クラフト：５百万円（2022 年３月期）
- 取得価額: 本合併による新株式の発行及び金銭等の交付はありません。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株式の発行及び金銭等の交付なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（新株式の発行なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"100％","change":"0ポイント","change_rate":"0","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は当社の完全子会社間の合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2022年10月25日
- 契約締結日: 2022年10月25日
- 実行日・効力発生日: 2023年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約承認株主総会の承認（2022年12月22日予定）
- 取得後の経営体制: 商号は日本ジョイントソリューションズ株式会社。代表取締役会長は若山健彦、代表取締役社長は杉山敏美、代表取締役副社長は飯島秀典。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「JJS を存続会社、ITC を消滅会社とする吸収合併方式といたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本合併は当社の完全子会社間の合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「大株主及び持株比率　ミナトホールディングス株式会社　100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「合併当事会社の概要に「当社 100％」、合併後の状況に「ミナトホールディングス株式会社 100％」と記載。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の所在地として「東京都中央区日本橋小伝馬町７番２号」と記載。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は「完全子会社間の合併」と記載しているが、当事会社の上場廃止・上場維持についての記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併は当社の完全子会社間の合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「今後の見通し」では連結業績への影響に触れているが、特別利益・特別損失・のれんについての記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」との記載はあるが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は本日開催の取締役会において…合併することを決議いたしましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び金銭等の交付はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併に係る割当について「新株式の発行及び金銭等の交付はありません」と記載されているが、価額算定方法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による新株式の発行及び金銭等の交付はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び金銭等の交付はありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本合併の概要に「新株式の発行及び金銭等の交付はありません」とあるが、資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である日本ジョイントソリューションズ株式会社…と株式会社アイティ・クラフト…」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社である日本ジョイントソリューションズ株式会社」「大株主及び持株比率　当社 100％」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績（単体）」として「2022年３月期」の数値を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「JJSは営業利益「32 百万円」、当期純利益「20 百万円」、ITCは営業利益「11 百万円」、当期純利益「７百万円」（いずれも2022年３月期）。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「デジタルマーケティング・プランニング、Web サイトのプロデュース・デザイン・制作」「業務システムの提案・構築、運用保守」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事業拡大や収益力強化」「業務の効率化や組織・体制の強化を更に進める」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「営業面での協力や技術者の最適配置のほか、新たな事業分野への取り組み」「業務の効率化や組織・体制の強化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本合併の理由、概要、今後の見通しには、リスクや不確実性に関する記載がない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約承認取締役会 2022年10月25日」「合併契約の締結日 2022年10月25日」「合併契約承認株主総会 2022年12月22日（予定）」「合併予定日（効力発生日） 2023年１月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併方式、割当内容、当事会社、合併後の状況、各日程が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認株主総会 2022年12月22日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「当社は本日開催の取締役会において…合併することを決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「両社について「当社 100％」と記載されているが、少数株主保護の手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「４．合併後の状況」および「５．合併後の役員体制（2023年１月１日付）」に、商号・代表者・役員体制等を記載。」）