# ミナトホールディングス（6862） 連結子会社間の合併及び商号変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6862/disclosure/20220318507850
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-03-18
Komoriの読み（0-100）: 57
企業ページ: https://komori.app/company/6862

## 何が変わったか

連結子会社の株式会社パイオニア・ソフトが株式会社イーアイティーを吸収合併し、存続会社の商号を株式会社クレイトソリューションズに変更します。効力発生日は2022年7月1日の予定です。

## 会社が挙げた理由

両社の技術者リソースを一体化して事業規模を拡大し、新たな領域への展開や顧客へのサービス価値向上を目指すためです。また、組織運営の強化と管理業務の効率化による収益向上も期待されています。商号変更は、両社の社員が同じ会社の仲間として共通の目標に向かうためとされています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社パイオニア・ソフト、株式会社イーアイティー
- 対象会社の名称: 株式会社イーアイティー（消滅会社）
- 対象会社の事業内容: WEB システム・汎用系システムの開発・保守運用等の技術提供
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 90 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1991 年９月 30 日
- 対象会社の売上高: 571 百万円（2021 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 58 百万円（2021 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 208 百万円（2021 年３月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（株式会社イーアイティーの株式１株に対して、株式会社パイオニア・ソフトの株式34.5株を割当て交付）
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 34.5（株式会社パイオニア・ソフトが存続会社、株式会社イーアイティーが消滅会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":{"株式会社パイオニア・ソフト":"76.2%","株式会社イーアイティー":"100%"},"revised_forecast":"90.1%（株式会社クレイトソリューションズ）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"持株比率"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は当社連結子会社間の合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2022 年３月 18 日
- 契約締結日: 2022 年３月 31 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2022 年７月１日（予定）
- 価額算定の方法: ディスカウント・キャッシュフロー法（DCF法）および類似会社比較法
- 第三者算定機関: not_disclosed（第三者算定機関とのみ記載）
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2022 年６月 22 日開催予定の合併契約承認株主総会
- 取得後の経営体制: 存続会社の商号を株式会社クレイトソリューションズに変更。代表取締役会長は若山健彦氏、代表取締役社長は有澤寛氏となる。取締役副社長 COO、常務取締役、取締役、監査役を置く。存続会社現任の代表取締役社長である森永洋昭氏は代表権を有さない取締役となる予定で、三宅哲史氏、吉田宏氏、内田悦司氏は退任予定。森永氏は当社執行役員、吉田氏は当社顧問、内田氏は同社税務顧問に就任予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「PS を存続会社、EIT を消滅会社とする吸収合併方式といたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社パイオニア・ソフト」「株式会社イーアイティー」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「ミナトホールディングス株式会社 90.1％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「合併前は「当社 76.2％」「当社 100％」、合併後は「ミナトホールディングス株式会社 90.1％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「福岡市南区清水 4 丁目 22 番 16 号」「東京都中央区日本橋茅場町 2 丁目 13 番 13 号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「両社が非上場会社であるため」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「両社合わせて約 200 名の IT 技術者を擁しています」「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」との記載はあるものの、特別損益・のれんの具体的記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」との記載にとどまり、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…合併すること、また、存続会社である PS の商号を…変更することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式会社イーアイティーの株式１株に対して、株式会社パイオニア・ソフトの株式 34.5 株を割り当て交付します。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関に算定を依頼し、その算定結果を参考に PS と EIT との間において協議、決定したものです。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「株式会社イーアイティーの株式１株に対して、株式会社パイオニア・ソフトの株式 34.5 株を割り当て交付します。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「合併比率「１」「34.5」および「EITの株式１株に対して、PSの株式34.5株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本合併の概要に資金の手当て・調達方法の記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社パイオニア・ソフト」「株式会社イーアイティー」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「連結子会社間の合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績（単体）」として「2021年３月期」「純資産 208 百万円」「売上高 571 百万円」「営業利益 58 百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 58 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「WEB システム・汎用系システムの開発・保守運用等の技術提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「両社の技術者リソースを組織的に一体とすることによる規模の拡大」「組織運営の強化及び管理業務の効率化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「お互いの技術者の最適配置」「採用や研修の一本化」「戦略的なオフィスシェアや管理面での協力」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併に伴うリスク・不確実性を説明する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約承認取締役会 2022 年３月 18 日」「合併契約の締結日 2022 年３月 31 日（予定）」「合併契約承認株主総会 2022 年６月 22 日（予定）」「合併予定日（効力発生日） 2022 年７月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「PSを存続会社、EITを消滅会社」「合併比率 １、34.5」「合併予定日（効力発生日）2022年７月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認株主総会 2022 年６月 22 日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「合併比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、第三者算定機関に算定を依頼」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併後の役員体制（2022 年 7 月 1 日付）」および「森永洋昭氏は…代表権を有さない取締役となる予定」「吉田宏氏は退任後に当社顧問」「内田悦司氏は…税務顧問に就任」」）