# ミナトホールディングス（6862） 株式会社エクスプローラの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6862/disclosure/20211228562566
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-12-28
Komoriの読み（0-100）: 54
企業ページ: https://komori.app/company/6862

## 何が変わったか

ミナトホールディングスは、株式会社ＰＡＬＴＥＫから株式会社エクスプローラの全株式260株を取得し、100％子会社にすることを決議しました。これにより、画像・音声処理技術やソフトウェア・ハードウェアの開発・量産機能をグループに取り込みます。

## 会社が挙げた理由

エクスプローラの画像・音声処理技術や開発・量産能力を取り込み、高精細映像・音声伝送、IoT、車載分野のソフトウェア開発を強化するとともに、既存の画像関連事業などとのシナジー創出を期待するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 株式会社ＰＡＬＴＥＫ
- 対象会社の名称: 株式会社エクスプローラ
- 対象会社の事業内容: ソフトウェア設計、ハードウェア設計・製造、ODM/EMS（開発設計受託）、自社製品設計・製造（コーデック製品等）
- 対象会社の所在地: 北海道函館市
- 対象会社の資本金: 13 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1992 年３月 25 日
- 対象会社の売上高: 473 百万円（2020 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 17 百万円（2020 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 19 百万円（2020 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 259 百万円（2020 年 12 月期）
- 取得価額: 秘密保持義務に係る本件株式取得の相手先との協議により、開示を差し控えております。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 260 株（議決権の数：260 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"100ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式取得に伴う 2022 年３月期の当社連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2021 年 12 月 28 日
- 契約締結日: 2021 年 12 月 29 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2021 年 12 月 30 日（予定）
- 価額算定の方法: DCF 法、類似会社比較法
- 第三者算定機関: 株式会社赤坂国際会計
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 相互の人材交流や顧客に対する共同営業・提案等を行うことを含め、今後もエクスプローラとＰＡＬＴＥＫが協業を続けることについて合意しております。商号変更、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「エクスプローラの全株式を取得して 100％子会社化することを決議しました」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「エクスプローラの全株式を取得して 100％子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 260 株（議決権の数：260 個、議決権所有割合：100％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株…議決権所有割合：０％」および「異動後の所有株式数 260 株…議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地は「北海道函館市」、相手方所在地は「神奈川県横浜市港北区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の会社概要および株式取得の記載に、上場廃止または上場維持に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「2022 年３月期の当社連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…全株式を取得して 100％子会社化することを決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「秘密保持義務に係る本件株式取得の相手先との協議により、開示を差し控えております」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計にその算定を依頼」および「当該第三者算定機関による株式価値評価額を参考として、取得価額を合理的に決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額については「開示を差し控えております」とされ、対価の種類についての記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数 260 株」と記載され、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の株式取得に関する記載に、手元資金、借入れ、増資等の調達方法の記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社レスターホールディングス（…東証第一部 3156）」および「ＰＡＬＴＥＫ…レスターホールディングスの連結子会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「当社の関係会社と当該会社との間には、製品の仕入れ等の取引関係があります」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益は「８百万円、132 百万円、17 百万円」、当期純利益は「６百万円、111 百万円、19 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ソフトウェア設計、ハードウェア設計・製造、ODM/EMS（開発設計受託）、自社製品設計・製造（コーデック製品等）」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「画像・音声処理システム開発における高い技術力をコア」および「AI・５G・クラウドシステム等の最新技術を活用した開発」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「相互の人材交流や顧客に対する共同営業・提案等を行うことを含め、今後も両社が協業を続ける」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に、許認可、独占禁止法、統合リスクまたは業績下振れに関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2021 年 12 月 28 日」「契約締結日 2021 年 12 月 29 日（予定）」「株式譲渡実行日 2021 年 12 月 30 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 260 株」「議決権所有割合：100％」および具体的な日程の記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「６．日程」には決議日、契約締結日、株式譲渡実行日の記載があるが、実行条件の記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計にその算定を依頼」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に、株式併合、株式売渡請求、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件または利益相反役員に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「相互の人材交流や顧客に対する共同営業・提案等を行うことを含め、今後も両社が協業を続けることについて合意」」）