# エスペック（6859） 事業の一部譲受および新会社設立に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/6859/disclosure/20230809538177
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-09
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/6859

## 何が変わったか

日立ジョンソンコントロールズ空調株式会社から環境試験装置事業を1,800百万円で譲り受ける契約を締結し、その事業を受け入れる当社100％出資の新会社を設立することを決めた。

## 会社が挙げた理由

IoT・自動車関連の先端技術分野で環境試験需要が高まるなか、相手方の開発技術・ノウハウと当社の既存技術を融合し、シナジーを創出するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 事業譲受および新会社設立
- 相手方の名称: 日立ジョンソンコントロールズ空調株式会社
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: 同社の環境試験装置事業
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 相手方との取り決めにより開示は差し控え（決算期不明）
- 対象会社の営業利益: 相手方との取り決めにより開示は差し控え（決算期不明）
- 対象会社の当期純利益: 相手方との取り決めにより開示は差し控え（決算期不明）
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 1,800 百万円（消費税等除く、予定）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 現在精査中（償却期間はnot_disclosed）
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件が当社の連結業績に与える影響は現在精査中。公表すべき事項が生じた場合は速やかに知らせる
- 取締役会決議日: 2023 年 8 月 9 日
- 契約締結日: 2023 年 9 月 1 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023 年 9 月 30 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 譲受事業の受け皿として当社100％出資のコスモピアハイテック株式会社を設立。同社の代表取締役社長は末久和広。当社の取締役1名と当社従業員3名が同社の取締役および監査役を兼任。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 事業の譲渡・譲受け（原文: 「「同社の環境試験装置事業」の譲受、「事業譲渡契約書の締結」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「同社の環境試験装置事業の譲受」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「大株主および持株比率　当社 100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「当社 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都港区海岸一丁目 16 番 1 号」「静岡県静岡市葵区栄町 5-1」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「譲受価額：1,800 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件が当社の連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「この処理に伴うのれん金額は現在精査中」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2022 年 9 月 8 日付『事業の一部譲受に向けた基本合意書の締結に関するお知らせ』において公表」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲受価額：1,800 百万円（消費税等除く）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「決済方法：現金による決済（予定）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「現金による決済（予定）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「各項目について「該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「相手方との取り決めにより、開示は差し控えさせていただきます」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「譲受事業の経営成績は「開示は差し控え」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「同社の環境試験装置事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「同社の開発技術・ノウハウと当社の既存技術の融合によるシナジー創出」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「開発技術・ノウハウと当社の既存技術の融合によるシナジー創出」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「現在精査中であります」「のれん金額は現在精査中」「連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2023 年 8 月 18 日（予定）」「2023 年 9 月 1 日（予定）」「2023 年 9 月 30 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「資産・負債の項目および金額　現在精査中」「のれん金額は現在精査中」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023 年 8 月 9 日開催の取締役会において」「締結および…設立を決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「コスモピアハイテック株式会社」「代表取締役社長 末久 和広」「当社の取締役 1 名、当社従業員 3 名が…取締役および監査役を兼任」」）